湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）于2026年5月发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告内容涵盖标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）的销售模式、经营业绩、技术水平、财务状况、评估预测、历史沿革、员工持股平台、整合管控、股份锁定期、募集配套资金、上市公司股权等多个方面的问题。
标的资产销售模式及经营业绩分析
尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，采用Fabless经营模式，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。报告期内，尚阳通客户集中度较高，前五大客户销售收入占比分别为72.89%和65.23%，主要原因是其采用经销为主的销售模式，2024年经销收入占比达75.59%。这种模式与尚阳通的产品结构、所处发展阶段及行业特性相匹配，与东微半导、新洁能等同行业可比公司情况不存在重大差异。
2024年前五大客户销售收入占比下降7.66个百分点，主要得益于市场拓展策略见效、非前五大客户收入增长，以及下游消费电子需求回暖带来的收入来源分散化。期内，尚阳通非前五大客户收入从2023年的18,256.69万元增长至21,062.60万元，占营业收入比重由27.11%提升至34.77%。
尚阳通2020年至2024年营业收入呈现先增长后小幅下滑趋势，主要受行业周期、市场竞争及下游需求调整影响。2020年至2022年，受益于行业周期上行及下游需求旺盛，收入高速增长；2023年及2024年，受功率半导体海外龙头厂商竞争加剧、国内产能释放及下游需求调整影响，收入略有下滑。2025年，随着下游新能源汽车与算力相关应用市场扩张，尚阳通营业收入及净利润实现同比增长12.51%和34.03%。
技术水平与研发能力
尚阳通核心技术均系自主研发，已形成超级结MOSFET、车规级功率MOSFET、IGBT器件、低应力功率器件制作工艺和屏蔽栅MOSFET等五大核心技术体系。公司已完成第四代超级结MOSFET产品量产，正在布局第五代产品；IGBT产品已应用第二代技术，第三代技术产品部分进入量产阶段；SiC功率器件已形成650V-1200V电压规格产品，部分已量产。
报告期内，尚阳通研发投入持续增加，研发费用分别为7,149.54万元和7,527.16万元，研发人员占比超过50%。公司高度重视知识产权保护，截至重组报告书签署日，拥有境内外专利108项，其中授权发明专利75项、国际专利5项，集成电路布图设计68项。
财务状况与评估定价
截至2024年末，尚阳通应收账款账面余额1.15亿元，同比增长27.92%，主要因2024年第四季度收入增长所致。公司应收账款周转率分别为10.15次/年和5.91次/年，账龄主要集中在6个月以内，坏账准备计提充分。存货方面，2024年末账面余额2.07亿元，同比下降13.78%，存货跌价损失944.18万元，主要因长库龄存货增加。
本次交易采用市场法和资产基础法对尚阳通进行评估，最终选取市场法评估结果17.57亿元作为定价依据，增值率84.60%。市场法评估采用P/S价值比率，综合考虑资产管理规模、盈利能力、成长能力等因素进行修正。与历史估值相比，本次交易估值差异主要因标的公司经营业绩波动、行业估值中枢下行及流动性折扣等因素影响，具备合理性。
整合管控与交易安排
友阿股份主营百货零售业务，通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。公司制定了详细的整合管控计划，在人员、财务、业务、资产、机构等方面采取具体措施，以保障尚阳通稳定运营与核心竞争力延续。标的公司核心管理层蒋容、肖胜安、姜峰承诺自交割日起三个会计年度内持续任职，并对研发费用、发明专利申请数量、研发人员占比等作出承诺。
本次交易未设置业绩承诺，但设置了业绩奖励安排，若交易完成后五个会计年度内任一年度扣非后净利润超过6000万元，将超过部分的30%作为奖励支付给经营管理团队，累计金额不超过交易对价总额的20%。该安排旨在调动管理层积极性，促进标的公司业绩提升。
风险提示
友阿股份在公告中提示了多项风险，包括跨行业并购整合风险、标的资产估值风险、募集配套资金不及预期及筹资风险、标的公司经营风险、控股股东股权质押及冻结风险等。其中，整合风险尤为突出，由于上市公司与标的公司分属不同行业，在运营模式、人才储备等方面存在差异，整合效果存在不确定性。此外，上市公司当前资产负债率较高，存在一定偿债压力，若募集配套资金不足，将对交易实施及财务状况产生影响。
友阿股份表示，将通过多种措施应对上述风险，包括加强整合管理、优化资本结构、推进化债工作等，以保障本次交易顺利实施及公司持续稳定发展。
标的资产股东穿透及控制权稳定性
尚阳通股东人数穿透后不超过200人，符合相关规定。友阿股份控股股东友阿控股目前股份质押比例较高，部分股份被司法冻结，主要因债务逾期所致。但友阿控股正积极推进化债工作，金融机构债权人委员会已通过相关议案支持其脱困，且长沙国控集团已提供资金支持。结合本次交易完成后股权结构及友阿控股的偿债安排，预计上市公司控制权能够保持稳定。
本次交易前，友阿控股协议转让部分上市公司股份给勤学堂投资，主要为缓解资金压力，该交易与本次重组不构成一揽子安排。
友阿股份将继续推进本次重大资产重组事项，严格按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
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