立信会计师事务所（特殊普通合伙）近日就深圳证券交易所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函出具专项回复意见，对标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）的销售模式、经营业绩、采购情况、财务报表及员工持股平台等核心问题进行了详细核查与说明。
标的资产销售模式与经营业绩分析
尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内呈现客户集中度较高、以经销模式为主的特点。2023年、2024年前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%，经销收入占比分别为73.84%和75.59%。会计师指出，这一情况主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与公司业务发展阶段、产品结构及下游应用领域采购模式相匹配，且与东微半导、新洁能等采用经销模式的同行业可比公司不存在重大差异。
2024年前五大客户销售收入占比下降7.66个百分点，主要原因包括市场拓展策略见效（非前五大客户收入占比从27.11%提升至34.77%）、下游消费电子需求回暖带动分散化采购，以及部分直销客户因行业价格竞争导致采购量下降。
标的资产2020年至2024年业绩呈现一定波动，主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元。会计师分析，2020-2022年收入高速增长受益于行业周期上行及国产替代趋势，2023-2024年则受海外龙头竞争加剧、国内产能释放及下游需求调整影响。2025年行业景气度回升，尚阳通营收及净利润已实现同比增长12.51%和34.03%，主要得益于产品在核心客户供应链的规模化应用。
产品结构与毛利率变动解析
报告期内，尚阳通高压产品线收入分别为5.67亿元和4.78亿元，中低压产品线收入分别为1.05亿元和1.14亿元，模组产品线收入分别为104.04万元和1405.96万元。高压、中低压产品线平均售价均呈下降趋势，主营业务毛利率从27.61%降至24.19%。
会计师指出，2024年高压产品线收入下降主要因销售单价受行业竞争影响降幅明显，而中低压产品线在单价下降情况下收入增长，系消费电子市场回暖及公司通过降价策略获取增量订单所致。模组产品线收入增长则因模块化系行业发展方向，且销售基数较小。2025年毛利率回升主要得益于中低压产品线晶圆采购成本下降、封装转厂成本优化，以及高压产品线前期高成本库存出清。
客户与供应商集中度风险应对
尚阳通客户集中度较高，会计师核查显示，其主要经销商威健、英能达等均为行业内实力较强的上市公司或其控股子公司，2024年经营规模均超200亿元，与交易规模匹配。标的资产已采取增强客户黏性、持续研发投入、优化产品结构（如SiC产品布局）及开拓新客户等措施应对集中风险，目前已与英飞源、比亚迪、中兴通讯等知名客户建立稳定合作。
供应商方面，尚阳通向前五大供应商采购占比分别为98.81%和96.80%，主要采购晶圆及封装测试服务。会计师认为，这符合半导体行业垂直分工特性，华虹半导体等主要供应商经营规模庞大，标的公司采购占比低，且正积极拓展积塔半导体等新供应商，不存在重大依赖。
财务数据勾稽与股份支付合理性
针对应收账款余额增长、存货跌价损失增加等问题，会计师解释，2024年应收账款增长系四季度收入同比增长39.12%所致，期后回款率达100%，坏账准备计提充分。存货跌价损失增加则因2年以上库龄存货增长，公司已按谨慎原则全额计提跌价。
研发费用中职工薪酬增加主要因研发人员平均薪酬较高（2025年人均44.14万元），且硕士以上学历占比达57.14%，高于行业平均水平。股份支付方面，标的公司已结合历史融资估值及业绩情况，对核心员工持股涉及的股份支付费用进行准确确认，2024-2025年股份支付费用分别为680.62万元和1047.74万元，占净利润比例14.90%和17.12%。
募集配套资金与偿债压力
友阿股份本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价和并购整合费用。截至2024年末，上市公司资产负债率53.90%，流动负债53.65亿元，存在较大偿债压力。会计师提示，若募集配套资金不足，公司将通过银行借款、资产处置等方式筹资，但可能进一步加大资金压力，需关注相关风险。
本次专项回复详细披露了尚阳通的经营状况、财务数据及风险因素，为交易所审核及投资者决策提供了重要参考。友阿股份表示，本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功为前提，将通过多种方式确保交易实施。
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