友阿股份收购标的资产评估引关注 中企华评估就深交所问询函作出回应

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）近日就深圳证券交易所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中涉及的资产评估相关问题进行了详细答复。问询函主要关注了评估预测的合理性、评估方法选取、可比公司选择、价值比率修正因素以及估值差异等核心问题。中企华评估在回复中表示，标的资产采用市场法评估结果17.57亿元作为结论具备合理性，增值率84.60%，且评估基准日后未发生影响评估值的重要变化事项。

中企华评估在回复中首先明确，截至重组报告书签署日，标的公司经营所需遵循的法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，行业存续发展情况不会产生较大变化，在可预见的未来，相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

关于资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，中企华评估解释称，标的资产的无形资产主要为专利、集成电路布图设计和商标。由于难以收集到类似无形资产的交易案例，且成本法难以准确反映其市场价值，因此采用收益法评估。评估人员认为，无形资产相关收入能相对可靠预测，满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求。数据显示，标的公司无形资产（不含土地使用权）评估值1.17亿元，占资产基础法评估结果11.24亿元的比例为7%，处于同行业案例2%-10%的正常区间内。

本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果17.57亿元作为评估结论。中企华评估指出，未采用收益法主要是因为标的资产未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性。从行业惯例来看，近年来A股半导体行业已完成的发行股份类重组案例中，市场法是常用的定价方法，且本次交易标的资产评估增值率84.60%低于同行业相关案例的平均值（164.91%）和中位数（130.33%），具有谨慎性。

在市场法选取的可比公司方面，中企华评估选取了新洁能、东微半导、宏微科技作为可比公司。对比显示，标的公司与可比公司同属于半导体行业，经营模式均为Fabless，产品应用领域相似，业务结构中功率半导体相关业务收入占比均超过90%。尽管在资产和收入规模、盈利状况等方面存在一定差异，但评估机构已通过资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等五个方面对差异进行量化和修正。

针对市场法评估中的价值比率修正因素，中企华评估选取了资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和运营比率等五个维度共13项具体指标进行修正，修正幅度为10%，处于行业3%-40%的正常区间内。同时，本次评估采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算得出非流动性折扣比例45.61%，略高于同行业案例的最大值45.24%，取值依据具有合理性。

对于本次交易估值与历史估值存在较大差异的问题，中企华评估分析主要原因包括：一是2023年以来标的公司经营业绩因行业景气度下降等因素出现较大降幅；二是行业估值中枢下行；三是本次评估值属于一级市场估值，相对IPO申报时的二级市场预计市值存在较大流动性折扣。数据显示，标的公司2020年6月B轮融资投后估值4.09亿元，2022年10月C轮融资投后估值达50.81亿元，IPO申报时按市销率计算的预计市值为68.12亿元，而本次交易评估值为17.57亿元。

中企华评估还表示，本次交易作价公允，标的公司2025年度营业收入和净利润同比实现较大幅度增长，经营业绩改善明显。评估基准日评估结果作为定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。

独立财务顾问和评估师经核查认为，本次交易评估方法的选取及结果具备合理性，有利于保护上市公司利益；可比公司选取合理；价值比率各项修正因素及非流动性折扣比例取值依据充分；本次交易估值与历史估值差异原因合理，以评估基准日评估结果作为定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。

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