深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（证券简称：*ST 宝鹰，证券代码：002047）于2026年5月20日发布关于深圳证券交易所2025年年报问询函的回复公告。公司对问询函中涉及的非经常性损益、控制权变更、内控整改、营业收入、应收账款等10大类问题进行了详细说明。公告显示，公司2025年通过资产处置实现净资产转正，内部控制缺陷已整改，主营业务经营能力稳步提升，符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。
非经常性损益构成与净资产转正合理性
年报显示，*ST宝鹰2025年实现归属于上市公司股东的净利润5,920.81万元，同比扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润为-3,219.05万元。非经常性损益9,139.86万元主要来自两项资产处置：向控股股东珠海大横琴集团全资孙公司出售成霖工业区投资性房地产产生收益约6,100万元，公开挂牌转让旦华复能50.10%股权实现收益约3,000万元。通过上述交易，公司年末归属于上市公司股东的净资产由上年末的-612.75万元增至5,079.46万元，成功实现由负转正。
对于成霖工业区投资性房地产出售，公司表示该资产建成于1994年，已转为出租用途，年度租金收入仅550万元，占营收比例极低。交易价格8,687.25万元以第三方评估结果为依据，有证物业采用市场法评估，参考周边三个工业厂房交易案例，评估单价6,590元/平方米；无证物业采用收益法评估，租金标准18元/月/平方米，每3年上调10%。截至报告期末，交易价款已全额收到，资产已完成过户交付，相关会计处理符合企业会计准则。
转让旦华复能股权则是基于战略调整，该公司风电项目后续资金投入大、回报周期长，与公司转型光电半导体产业的方向不符。此次转让通过公开挂牌方式进行，评估价值5,982.68万元，挂牌底价4,050万元，最终以底价成交。公司强调，两项交易定价公允，不存在利益输送或调节利润的情形，年审机构亦对此出具了无保留核查意见。
控制权变更与业务转型进展
公司正在推进控股股东及实际控制人变更事项。2025年10月，大横琴集团与世通纽签署股份转让协议，拟转让5.01%股份，转让价格由最初的"不低于每股4.67元"确定为每股4.69元，该价格依据提示性公告日前30个交易日加权平均价4.6833元/股及《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定确定。同时，公司拟向世通纽定向发行不超过4.23亿股股份，募集资金不超过8亿元。上述事项完成后，世通纽将成为公司控股股东，实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。
公告显示，协议转让与定向发行并非互为前提，若定向发行未能获得监管审批，协议转让仍将实施。大横琴集团已自2025年10月起放弃合计22.37%股份的表决权，弃权期限至世通纽实际控制公司且业绩承诺期满为止。世通纽承诺取得控制权后三个会计年度扣非净利润合计不低于4亿元，大横琴集团则承诺宝鹰建科2026-2027年每年主营业务收入不低于3亿元且不亏损。
业务转型方面，公司2025年12月设立全资子公司珠海澜兴科技，切入光耦合器产业，计划试验期投资2亿元，年产2.4亿颗光耦产品。公司表示，光耦合器作为半导体关键元件，市场空间广阔，2023年全球市场容量约150亿元，国内约100亿元，且高端产品国产化率低。目前项目已完成生产基地选址和核心设备采购，预计2026年进入试生产阶段。
内部控制缺陷整改完成
大华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见后，公司实施了全维度整改，包括合规培训、工程项目管理体系完善、招标采购规范、供应商管理优化等八大方面。整改措施涉及修订10余项核心制度，开展专项培训20余次，优化治理架构与资金管控流程。截至2025年末，相关缺陷已全部整改闭环，整改后的控制措施稳定运行6个月以上。
年审机构按照《企业内部控制审计指引实施意见》要求，对关联交易、资金运营、工程项目等关键控制执行了充分测试，实际测试数量均高于最低要求，测试结果显示各项控制运行有效。2025年度内部控制审计报告已转为标准无保留意见，表明公司内控体系已具备健全性与有效性。
财务数据波动原因及应对措施
2025年公司营业收入65,862.99万元，同比下降68.81%，主要因2024年剥离宝鹰建设导致业务规模收缩。装饰装修业务收入28,203.03万元，同比下降86.53%，但毛利率提升4.15个百分点至9.29%，主要得益于低毛利业务出表及精细化成本管控。新增建筑工程业务收入26,829.30万元，采用施工总承包与专业分包模式开展，核心客户为国有企事业单位。
应收账款期末余额11,767.36万元，较上年增长591.60%，主要因工程款项未收回及新增贸易业务。合同资产51,272.80万元，增长82.60%，系工程款投入增加所致。公司应收账款坏账准备计提政策与同行业基本一致，信用期内计提比例2.5%，1年以内5%，1-2年10%。截至2026年3月31日，期后应收账款已回款3,507.13万元，回款情况良好。
针对客户集中度较高问题（前五大客户销售占比85.71%），公司表示将通过多元化市场拓展、业务赛道延伸、强化风控等措施优化客户结构。同时，公司正加速总部大厦更新改造和招商运营，推进光耦合器产业布局，培育新的利润增长点。
符合撤销退市风险警示条件
公司对照《股票上市规则》相关规定逐项自查，2025年经审计的净利润5,920.81万元，期末净资产5,079.46万元，营业收入57,020.82万元，财务报告及内部控制审计报告均为标准无保留意见，不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的终止上市情形，也不存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，已向深交所提交撤销申请。
公司表示，将继续聚焦建筑装饰主业，依托控股股东资源深耕粤港澳大湾区市场，同时加快光耦合器等新业务落地，通过资产盘活、成本管控、市场开拓等措施提升持续经营能力，推动公司实现高质量发展。
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