东兴证券6月8日股东会将审议与中金公司换股合并方案 换股比例1:0.4376

2026年6月8日，东兴证券股份有限公司（股票代码：601198）将在北京召开2026年第一次临时股东会，会议的核心议题是审议公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）、信达证券股份有限公司（以下简称"信达证券"）的换股吸收合并方案。根据公告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，交易完成后，东兴证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等将由中金公司承继。

本次临时股东会现场会议将于2026年6月8日14点30分在北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室召开，会议由公司董事会召集，将按照《东兴证券股份有限公司章程》规定的程序主持。会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

会议议程包括审议15项议案，主要涉及本次换股吸收合并的方案细节、相关法律文件、财务报告及估值报告等。其中，议案二"关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案"为本次会议的核心议案，将对合并方式、换股价格、换股比例等关键条款进行表决。

根据公告披露的合并方案，本次交易由中金公司作为合并方，通过向东兴证券和信达证券全体A股股东发行A股股票的方式换股吸收合并两家公司。合并完成后，中金公司将作为存续公司，承继东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务、人员等，而东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格。

换股价格与换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。经协商确定，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定。

考虑各方2025年度利润分配方案实施后的除权除息调整，最终确定的换股价格及换股比例如下：

以截至目前的总股本计算，东兴证券总股本为32.32亿股，信达证券总股本为32.43亿股，中金公司为本次换股吸收合并需发行的A股股份数量约为31.04亿股。

异议股东保护机制

为保护股东利益，本次合并将赋予符合条件的异议股东相应的退出机制。其中，中金公司异议股东将获得收购请求权，东兴证券和信达证券异议股东将获得现金选择权。

东兴证券异议股东现金选择权价格为13.04元/股，较其换股价格16.05元/股存在一定折价。异议股东需在本次吸收合并的股东会上对相关议案投出有效反对票，并持续持有股份至现金选择权实施日，方可申报行使现金选择权。

中国东方资产管理股份有限公司、中国银河证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司将作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司及中金公司2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组。具体财务指标对比如下：

公告同时指出，本次交易不构成关联交易。尽管东兴证券、中金公司及信达证券的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司，但根据《中华人民共和国公司法》相关规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

本次换股吸收合并交易尚需履行多项决策及审批程序，包括但不限于：

1. 中国东方资产管理股份有限公司股东会审议通过
2. 中国信达资产管理股份有限公司股东会审议通过
3. 中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过
4. 东兴证券股东会审议通过
5. 信达证券股东会审议通过
6. 上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册

东兴证券董事会已审议通过本次交易相关议案，并提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

市场分析人士指出，若本次合并成功实施，将有助于中金公司进一步扩大业务规模，增强综合竞争力，打造更具影响力的综合性券商平台。对于东兴证券股东而言，通过换股方式成为行业龙头股东，有望分享合并后公司的成长红利。不过，交易最终能否顺利完成仍取决于各方股东的表决结果及监管机构的审批情况。

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