信达证券股东大会6月8日召开 审议与中金公司换股吸收合并方案

2026年6月8日，信达证券股份有限公司（证券代码：601059）将在北京召开2026年第一次临时股东会，会议将由公司董事长林志忠先生主持，核心议题是审议公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）、东兴证券股份有限公司的换股吸收合并方案。本次交易构成重大资产重组，中金公司将通过发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券和信达证券，合并完成后，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格。

本次临时股东会现场会议将于2026年6月8日14点30分在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座1608会议室召开。会议由公司董事会召集，将审议包括交易方案、重组报告书、合并协议等在内的15项议案。

会议议程包括宣布会议开始、宣布现场出席情况、推举计票人及监票人、审议议案、股东投票表决、休会等待网络表决结果、宣布表决结果、律师宣布法律意见书以及宣布会议结束等环节。

根据会议资料，本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券和信达证券。中金公司将通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式实施合并。合并完成后，中金公司将承继及承接东兴证券和信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

换股价格与换股比例

经过除权除息调整后，各方换股价格及换股比例确定如下：

• 中金公司换股价格为36.68元/股
• 东兴证券换股价格为16.05元/股，换股比例为1:0.4376（每1股东兴证券A股股票可换得0.4376股中金公司A股股票）
• 信达证券换股价格为19.11元/股，换股比例为1:0.5210（每1股信达证券A股股票可换得0.5210股中金公司A股股票）

据测算，中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为31.04亿股。

异议股东保护机制

为保护异议股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权，以及东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

• 中金公司A股异议股东收购请求权价格为34.57元/股
• 东兴证券异议股东现金选择权价格为13.04元/股
• 信达证券异议股东现金选择权价格为17.75元/股

申万宏源证券、兴业证券、中国建银投资等机构将作为收购请求权提供方，中国东方资产管理、中国银河证券等机构将作为现金选择权提供方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司2025年审计报告，本次交易构成公司的重大资产重组。相关财务指标对比显示：

公告指出，本次交易不构成关联交易，因中金公司、东兴证券与信达证券虽然实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司，但根据《公司法》规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

根据公告，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，包括但不限于：

1. 中国东方资产管理股份有限公司股东会审议通过
2. 中国信达资产管理股份有限公司股东会审议通过
3. 中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过
4. 东兴证券股东会审议通过
5. 信达证券股东会审议通过
6. 上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册
7. 其他可能需要的有权机构批准

公司董事会表示，本次交易符合国家产业政策和有关法律法规规定，有利于增强存续公司持续经营能力，保持健全有效的法人治理结构。如交易顺利完成，将对证券行业格局产生重要影响。

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