浙商证券作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”）重大资产重组的独立财务顾问，近日就上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2026】0626号）相关问题进行了核查并回复。本次交易涉及威帝股份以现金方式收购玖星精密90.9670%股权，交易对价10.95亿元，其中7亿元将通过并购贷款解决。问询函主要聚焦董事会审议分歧、标的公司业绩波动、交易估值合理性、应收款项风险及长期资产匹配性五大核心问题，独立财务顾问逐一进行了详细回应。
标的公司高负债成因及偿债能力分析
针对董事郁琼提出的“标的公司高负债运营存在较大财务风险”的反对意见，独立财务顾问核查显示，玖星精密报告期各期末资产负债率分别为80.94%、73.81%和65.98%，呈现逐年改善趋势。高负债主要源于两大因素：一是作为未上市公司融资渠道有限，依赖短期借款满足业务扩张需求；二是家电行业票据结算惯例导致未终止确认的已贴现/背书票据规模较大。数据显示，截至2025年10月末，玖星精密总负债6.8亿元，其中因票据贴现和背书形成的短期借款及其他流动负债合计2.23亿元，扣除该因素后实际资产负债率降至56.61%。
未来现金流测算显示，玖星精密2026年至2030年自由现金流平均每年超过1亿元，利息保障倍数均在30倍以上，预计不存在重大偿债风险。独立财务顾问认为，标的公司资产负债率较高具有行业合理性，未来现金流入能够覆盖现金流出。
交易资金安排及财务影响评估
本次交易价款10.95亿元分六期支付，其中30%将在业绩承诺期完成后支付。资金来源方面，3.95亿元为自有资金，7亿元拟通过并购贷款解决，贷款期限10年，利率不超过LPR。据测算，上市公司2026年至2035年各年度可使用现金均保持在2亿元以上，即使考虑标的公司1.74亿元短期借款的偿还需求，2035年末仍将有5.19亿元可使用现金，相关支付安排及后续本息偿还不会对上市公司偿债能力产生不利影响。
值得注意的是，本次交易设置了多重保障措施：一是交易对方以全部交易价款为限承担业绩补偿义务；二是30%交易对价分期支付与业绩承诺挂钩；三是交易对方需以交易价款的28%（税后）购买上市公司股份并锁定至业绩补偿义务履行完毕。通过这些安排，上市公司合计保留、锁定的资产约5.73亿元，占交易总对价的50%以上，形成了充裕的风险“安全垫”。
标的公司业绩波动原因及可持续性
报告期内，玖星精密营收从2023年的5.51亿元增长至2024年的8.51亿元，但毛利率从33.94%降至29.24%，主要产品PCM结构件和铝合金外观件销售均价分别下降38.08%和30.35%。独立财务顾问分析指出，单价下降主要系产品结构变化所致：PCM结构件低单价小型冲压产品占比提升，铝合金外观件中低端机型应用增加。尽管部分产品单价下滑，但核心产品精密滑轨、精密铰链对主要客户的毛利率保持稳定甚至逐年上升，其中对第一大客户海尔的精密滑轨毛利率从30.37%提升至35.38%。
关于客户集中度问题，玖星精密对海尔的收入占比虽达50%以上，但与同行业可比公司合肥高科（75.05%）、尚研科技（65.48%）等相比处于合理水平。独立财务顾问认为，标的公司凭借专利壁垒和技术优势与海尔形成战略协同，双方合作具有稳定性和可持续性，截至2026年4月14日来自海尔的在手订单达1.83亿元，对预测收入覆盖率超过100%。
估值合理性及商誉风险应对
本次交易玖星精密100%股权估值12亿元，较2024年12月增资时的8亿元估值增长50%，评估增值率423.67%。独立财务顾问解释，估值差异主要源于业绩基础不同（2023年净利润6372万元 vs 2024年1.15亿元）、估值方法差异（前次为协商定价，本次为收益法评估）及控制权溢价因素。与同行业可比交易案例相比，本次交易12.90倍的静态市盈率低于行业平均20.48倍，动态市盈率10倍亦低于可比案例均值12.32倍，估值具有合理性。
交易完成后将新增商誉7.61亿元，占上市公司合并后净资产的98.83%。独立财务顾问指出，随着上市公司盈利能力增强，商誉占比将逐步下降，且公司已通过设置资产减值补偿、持续提升经营效益等方式抵御商誉减值风险，不会对资产质量构成重大不利影响。
应收款项及长期资产匹配性分析
截至2025年10月末，玖星精密应收账款和应收票据合计6.56亿元，占总资产比例60.34%。独立财务顾问核查显示，主要客户逾期款项占比仅6.63%，且期后回款率达100%，坏账准备计提政策与同行业公司一致，计提充分。以票据结算为主的方式符合家电行业惯例，与华光新材、辰奕智能等可比公司情况一致。
固定资产方面，玖星精密采取柔性生产模式，机器设备以定制化非标设备为主，固定资产规模与营收比例（17.93%）与同行业平均水平（18.21%）基本一致。主要产品产能利用率除PCM结构件达94.75%外，其余均有富余，结合资产成新率（64%）及收入预测，除消费电子业务外无需大规模扩产，收益法评估已充分考虑相关资本性支出。
独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司快速构建精密金属零部件业务基础，提升持续经营能力和盈利能力，相关安排能够保障上市公司利益。上市公司后续将通过公司治理、业务资源、财务及人员等多维度整合，对标的公司实施有效控制，同时已在重组报告书中充分提示业务整合风险。
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