近日，云锋新材收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 一、请说明：（1）持股5％以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价，定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。 二、请结合夏一苹与实际控制人夏士林的亲属关系、可实际控制表决权情况及对公司决策重大影响情况说明未认定其为共同实际控制人的原因及合理性。 三、请说明：（1）发行人持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查；（2）就最近12个月内新增股东入股价格合理性，是否存在利益输送出具明确结论性意见。 四、请说明：（1）发行人主要境内运营实体历史沿革存在股份代持情形，请按照《监管规则使用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查，并说明代持股份是否已全部还原并完成工商变更登记；（2）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。 五、请说明云锋新材员工持股计划终止原因，履行决策程序情况，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；终止后是否存在潜在股权纠纷，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。 六、（1）请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况，主要境内运营实体及其子公司的经营范围是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）请结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明发行人经营模式和核心竞争力。
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