回天新材修订公司章程 完善治理结构与股东权益保障机制

湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"）于2026年5月发布了修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作等多项重要事项进行了明确和完善。本次修订旨在进一步规范公司运作，提升治理水平，更好地保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

公告显示，回天新材成立于1998年9月，由襄樊回天胶粘有限公司整体改制发起设立，2010年1月8日在深圳证券交易所上市。公司注册地址为湖北省襄阳市高新技术产业开发区关羽路1号，注册资本为人民币559,434,674元，法定代表人为董事长章力。公司主要从事胶粘剂、汽车制动液、原子灰等产品的生产与销售，以及精细化工产品的研究开发。

修订后的章程明确了公司的组织架构和权力分配。公司股东会为最高权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券、合并分立等重大事项的职权。董事会由9名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事且至少有一名会计专业人士，同时董事会成员中至少有一名职工代表。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，进一步强化董事会的决策和监督职能。

值得注意的是，章程特别强调了审计委员会的职能，规定审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事3名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。这一安排将有助于提升公司内部审计的独立性和专业性。

章程对股东权利进行了全面规定，包括依照所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开和参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司章程和财务会计报告等。针对中小股东权益保护，章程规定股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者表决单独计票并公开披露结果。

对于股东查阅权，章程明确连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，并可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。这一规定为股东行使监督权提供了便利。

此外，章程还完善了股东代表诉讼机制，规定连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定条件下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼，以维护公司利益。

章程详细规定了公司股份的发行、增减和回购以及转让等事项。公司目前的股份总数为559,434,674股，每股面值1元，均为人民币普通股。公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

对于股份回购，章程规定公司在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会合并分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等情形下，可以收购本公司股份，并明确了相应的决策程序和处理方式。

在股份转让方面，章程规定公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

章程明确了公司的利润分配政策，规定公司实行同股同利的利润分配政策，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

章程还对现金分红的具体条件、差异化现金分红政策、发放股票股利的条件以及利润分配的决策程序和机制等进行了详细规定，为投资者提供了明确的回报预期。

以下是公司发起人的出资情况：

公司设立时发行的股份总数为21,266,800股，每股金额为1元。

此次公司章程的修订，是回天新材完善公司治理、保护投资者权益的重要举措，将为公司的持续健康发展奠定坚实基础。投资者可通过公司指定的信息披露渠道了解更多详情。

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