四川路桥关联交易解读：放弃56亿元参股公司优先受让权，聚焦主业战略清晰

5月11日，四川路桥建设集团股份有限公司（证券代码：600039，以下简称“四川路桥”）发布《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的进展公告》，宣布拟放弃对参股公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权的优先受让权。该部分股权由公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）转让给关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”），交易价格为560,337.27万元。

本次关联交易的核心内容是四川路桥放弃其持有的蜀道清洁能源40%股权所对应的优先受让权。蜀道清洁能源是四川路桥的参股公司，其另一股东为持有60%股权的控股股东蜀道集团。蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源60%股权转让给同为蜀道集团控股子公司的新筑股份。

此前，该股权转让价格基于2025年5月31日的评估基准日确定为581,352.18万元。由于新筑股份调整重大资产重组方案，评估基准日调整为2025年12月31日。根据调整后经四川省国资委备案的评估报告，蜀道清洁能源60%股权的转让价格相应调整为560,337.27万元，较原价格减少21,014.91万元，降幅约为3.61%。

本次交易涉及多方关联关系： - 蜀道集团：四川路桥的控股股东，持有蜀道清洁能源60%股权，为本次股权转让的出让方。 - 新筑股份：蜀道集团的控股子公司，为本次股权转让的受让方，其股票代码为002480.SZ，主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。 - 蜀道清洁能源：四川路桥的参股公司，蜀道集团与四川路桥分别持有其60%和40%股权，主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。

本次关联交易类型为放弃优先受让权，交易标的为蜀道清洁能源60%的股权资产，不涉及跨境交易。

本次交易定价严格遵循以评估结果为依据的原则。四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日为基准日，采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估，评估值为933,895.45万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率为4.34%。

基于上述评估结果，蜀道集团转让其持有的60%股权对应的交易价格经协商确定为560,337.27万元。新筑股份将以现金支付97,985.09万元，其余部分以发行股份方式支付。

本次放弃优先受让权所涉及的交易金额为560,337.27万元。

公告披露，至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，四川路桥与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为3次，金额合计20.9947亿元。本次交易金额显著超过过往12个月累计关联交易金额，凸显了本次交易在公司近期关联交易中的重要性。

蜀道清洁能源成立于2022年3月17日，注册资本750,000万元，法定代表人为王思程。其股权结构在本次交易前后将发生变化：

交易前股权结构：

交易后股权结构：

蜀道清洁能源近年主要财务数据如下：

单位：万元

从财务数据看，蜀道清洁能源2025年实现扭亏为盈，净利润3,472.85万元，较2024年的-12,284.95万元有显著改善。资产总额也从2024年底的2,423,510.96万元增长至2025年底的2,744,682.54万元，增幅约13.25%。

新筑股份作为本次交易的受让方，其基本情况如下：

新筑股份近年主要财务数据如下：

单位：万元

新筑股份近年来持续亏损，但亏损幅度有所收窄。2025年营业收入149,089.43万元，较2024年的248,315.66万元有所下滑，降幅约40%。

四川路桥已就本次关联交易履行了必要的内部审批程序： - 2025年11月7日，公司第八届董事会第六十三次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。 - 2025年11月24日，公司2025年第五次临时股东会审议通过相关议案。 - 2026年5月11日，公司第九届董事会第五次会议审议通过调整后交易方案的议案，全体董事一致同意。

本次交易尚需提交公司股东会审议批准。同时，作为新筑股份重大资产重组的一部分，该交易还需取得新筑股份股东会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。

四川路桥表示，放弃本次转让的优先受让权是基于公司发展战略规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。

本次交易完成后，四川路桥对蜀道清洁能源的持股比例仍为40%，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

四川路桥本次放弃对蜀道清洁能源60%股权的优先受让权，涉及金额高达56亿元，是公司近期一项重要的关联交易决策。从公告披露信息来看，本次交易具有以下几个特点值得关注：

首先，交易定价具有公允性。本次交易价格以经四川省国资委备案的评估结果为基础确定，评估机构采用资产基础法，评估增值率为4.34%，处于合理区间。调整后的交易价格较原价格有所下降，主要系评估基准日调整及标的公司资产估值变化所致，定价过程透明，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的明显情形。

其次，交易决策符合公司战略聚焦方向。蜀道清洁能源主营清洁能源业务，与四川路桥的核心施工业务虽有一定协同，但并非其战略重心。公司选择放弃优先受让权，有助于避免资源分散，集中精力发展大土木工程全产业链能力，这一决策与当前国企改革中“聚焦主业、做强做优”的导向相契合。

再次，交易对公司财务影响有限。由于四川路桥未参与本次股权受让，不涉及资金支付，且交易完成后其对蜀道清洁能源的持股比例保持不变，因此不会对公司现金流和合并报表产生直接影响。蜀道清洁能源2025年已实现盈利，未来有望为四川路桥带来持续的投资收益。

最后，关联交易的累计规模需持续关注。公告显示，过去12个月内公司与蜀道集团及其下属企业的关联交易累计金额已达20.9947亿元，本次交易金额远超此规模。尽管公司已履行相应的审议程序，但未来仍需关注关联交易的必要性、公允性以及对公司独立性的影响。

总体而言，四川路桥本次放弃优先受让权的关联交易，是在控股股东主导下的集团内部资源整合，其决策逻辑清晰，定价机制相对公允，符合公司当前的战略发展方向。后续需关注相关审批程序的进展以及蜀道清洁能源在新股东入主后的经营发展情况。

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