国泰海通参与东方证券重组：24.99%上海证券股权待售构成关联交易

5月6日，国泰海通证券股份有限公司（证券代码：601211，证券简称：国泰海通）发布公告，披露其拟参与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）的重大资产重组交易，出售所持上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）24.99%的股权。由于本次交易涉及与公司实际控制人及其子公司共同投资，因此构成关联交易。

本次关联交易的核心内容是东方证券拟通过发行股份及支付现金的方式，向包括国泰海通在内的多家股东购买上海证券100%的股权。其中，国泰海通持有上海证券24.99%的股权。根据交易方案，东方证券将以发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.74%股权，并以支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券剩余6.25%股权。交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，国泰海通则将成为东方证券的股东。

公告指出，本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。但若最终交易价格确定后，经测算实际交易金额超过董事会决策权限，届时将补充履行股东大会审议程序。同时，本次关联交易未构成重大资产重组。

本次关联交易的关联方为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其全资子公司上海国际集团投资有限公司（以下简称“国际集团投资”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，国际集团是国泰海通的实际控制人，国际集团投资为国际集团的全资子公司，因此二者均为公司的关联法人。国泰海通与国际集团、国际集团投资共同参与东方证券上述交易，构成与关联人共同投资的关联交易。

关联方基本情况如下：

东方证券： 作为本次重组的收购方，东方证券是一家A+H股上市券商，成立于1997年12月，提供证券、期货、资产管理、投行、投资咨询及证券研究等全方位金融服务。截至2025年12月31日，东方证券总资产4,868.76亿元，净资产826.86亿元；2025年度实现营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元。截至本公告披露日，东方证券无控股股东及实际控制人，第一大股东申能(集团)有限公司持股26.63%。

上海证券： 作为本次重组的标的公司，上海证券成立于2001年，由原上海财政证券公司和上海国际信托投资有限公司证券部合并组建。截至2025年末，上海证券设有9家分公司、72家证券营业部、1家期货子公司及1家基金子公司。截至2025年12月31日，上海证券总资产958.66亿元，净资产198.05亿元；2025年度实现营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元。

截至本公告披露日，上海证券的股权结构如下：百联集团持股50.0000%，国泰海通持股24.9900%，国际集团投资持股16.3333%，国际集团持股7.6767%，上海城投持股1.0000%。

截至本公告披露日，本次重组交易的审计、评估工作尚未完成，上海证券的评估值及本次重组交易的交易对价均尚未确定。公告明确，本次重组交易的价格将以符合《证券法》规定的具备适当资格及经验的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的标的公司资产评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。

对于国泰海通拟换取的东方证券A股股份，其定价基准日为东方证券审议本次重组交易的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前120个交易日其A股股票交易均价。若在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，东方证券有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

2026年5月6日，东方证券已与国泰海通、百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

核心交易方案： 东方证券以发行A股股份及支付现金方式向交易对方购买上海证券100%股权。具体到国泰海通，东方证券将以发行A股股份的方式购买其持有的上海证券18.74%股权，以支付现金的方式购买其持有的上海证券6.25%股权。

过渡期安排： 自协议成立之日起至交割日止，交易对方不得转让、出售、赠予标的资产给东方证券以外的第三方，不得在标的资产上设置质押或其他权利负担。同时，交易对方应确保上海证券以符合正常经营的惯例保持运行。

协议生效条件： 包括东方证券董事会、股东会及类别股东会批准，交易对方内部决策程序通过，香港证监会执行人员授予清洗豁免，上海市国资委、上交所及中国证监会等监管机构批准或核准等多项条件。

国泰海通在公告中表示，东方证券本次重组交易顺应了证券行业并购重组的发展趋势，有利于深化上海金融国资国企改革。公司参与本次重组交易有利于优化公司资产结构，增强资产质量及流动性，助力加快上海国际金融中心建设，更好服务上海和长三角区域经济发展。

公司于2026年5月6日召开第七届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了本次关联交易相关议案。会议中，周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士5位关联董事按规定回避表决，其余包括6名独立董事在内的13名非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事专门会议及董事会审计委员会均对本次关联交易进行了预审，并同意将该关联交易事宜提交董事会审议。公告同时指出，鉴于东方证券相关重组交易的审计、评估工作尚未完成，待最终交易价格确定后，公司将再次提请独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会予以审议。

国泰海通本次参与东方证券重组并出售上海证券股权，是其优化资产结构、聚焦核心业务的重要举措。从交易背景看，这符合当前证券行业整合趋势及上海金融国资国企改革方向。通过出售非核心资产股权，国泰海通有望回笼资金，提升资产流动性，并通过换股成为东方证券股东，分享其发展红利，实现投资增值。

关联交易方面，由于国际集团为公司实际控制人，国际集团投资为其全资子公司，本次共同投资构成关联交易具有合理性。公司已按照相关规定履行了必要的审议程序，关联董事予以回避，独立董事及审计委员会进行了预审，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，保障了中小股东的知情权和参与权。

定价机制上，本次交易价格将以经备案的资产评估报告结果为基础确定，股票发行价格则以定价基准日前120个交易日交易均价为基础，这一安排符合市场化原则，有助于保障交易价格的公允性。但投资者仍需关注后续评估结果的合理性以及最终交易价格的确定。

此外，公告披露公司过去12个月内与国际集团及其相关企业进行的交易金额预计不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，表明此类关联交易的规模尚在可控范围内，未对公司独立性构成重大影响。

总体而言，本次关联交易的实施，若能顺利完成，将对国泰海通的资产质量和长远发展产生积极影响。但交易最终能否成功，仍取决于审计评估结果、交易各方的进一步协商以及相关监管机构的审批情况，存在一定不确定性，投资者需予以关注。

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