节能风电（601016.SH）近日发布《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》，就上海证券交易所提出的募投项目、融资规模及经营情况等问题进行了详细说明。公司本次拟募资不超过36亿元用于7个风电项目建设，控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本将合计认购不低于32%的股份。
募资用途与认购安排
本次定增方案显示，节能风电拟向包括控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本在内的不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过36亿元，全部用于风力发电项目建设。具体项目包括中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）、中节能阿克塞县10万千瓦风电项目等7个项目，总投资规模达44.47亿元。
控股股东中国节能承诺认购比例不低于本次发行股份总数的31.93%，中节能资本认购比例不低于0.07%，二者合计认购比例不低于32%。中国节能表示，其认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持或结构化安排。截至2025年9月末，中国节能母公司报表归母净资产233.52亿元，货币资金余额111.26亿元，具备足额认购能力。
发行后股权结构变化
以发行价格3.65元/股、发行数量9.86亿股测算，本次发行完成后，中国节能及中节能资本持股比例将根据不同情景发生变化：
- 不考虑"节能转债"转股：持股比例范围为45.73%—54.63%
- 考虑"节能转债"转股：持股比例范围为42.41%—55.85%
无论何种情形，本次发行均不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。中国节能及其一致行动人承诺，所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。
募投项目必要性与可行性
公司表示，本次募投项目符合国家"双碳"战略及新能源产业政策导向。根据《2030年前碳达峰行动方案》，到2030年我国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。公司本次新增装机容量90万千瓦，占现有装机规模的14.17%，属于合理规模扩张。
针对前次募投项目未达预期效益的问题，公司解释主要系平均电价下降及弃风限电所致。本次募投项目效益测算已充分考虑上述因素，对电价、弃风率等关键指标进行了谨慎估计。其中，内蒙古察右前旗项目已与工业园区企业签订购售电协议，约定电价0.24元/千瓦时，预计可实现全额消纳。
用地与资金安排
截至回复报告出具日，7个募投项目中已有6个取得土地权属证书，中节能阿克塞县10万千瓦风电项目已取得用地预审与选址意见书，预计2026年7月完成土地手续。本次募集资金全部用于资本性支出，不涉及非资本性支出。
财务数据显示，公司2025年末货币资金余额24.25亿元，扣除受限资金后可自由支配资金22.39亿元。结合未来三年经营性现金流、重大资本支出及债务偿还计划，公司预计存在136.11亿元资金缺口，本次36亿元融资规模具有合理性。
经营情况说明
报告期内，公司营业收入和归母净利润有所下滑，主要受平均电价下降、弃风率上升及新增项目折旧增加等因素影响。2023年至2025年，公司归母净利润分别为15.11亿元、13.30亿元和6.86亿元，2025年下滑幅度较大主要系计提资产减值准备2.66亿元所致。
公司应收账款余额持续增长，2025年末达77.78亿元，其中应收可再生能源补贴占比96.24%。公司表示，补贴款由国家财政资金保障，信用风险较低，坏账准备计提充分，与同行业公司水平一致。
截至2025年末，公司累计风电装机容量634.97万千瓦，2025年风力发电量124.17亿千瓦时。本次募投项目投产后，公司装机规模和盈利能力有望进一步提升。
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