上海证券交易所于2026年5月6日向永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”）下发《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788号），就公司4月20日披露的重大资产购买报告书草案提出多项疑问。永杰新材拟以现金方式购买奥科宁克(中国)投资有限公司持有的奥科宁克(秦皇岛)铝业有限公司100%股权和奥科宁克(昆山)铝业有限公司95%股权，交易对价约12.23亿元。上交所围绕交易目的、交易方案、标的资产财务状况、估值及业务、偿债压力等五大方面共提出9个问题，要求公司在十个交易日内书面回复并修改重组草案。
根据草案，本次交易完成后，永杰新材产能将从现有48.5万吨提升至73.5万吨，增幅超过50%。公司计划终止“年产10万吨锂电池高精铝板带技改项目”，将该项目2.56亿元募集资金变更投入至本次交易。然而，标的公司存在盈利能力波动、客户集中度高、外销占比大、固定资产减值及租赁资产到期等问题，引发监管关注。
交易目的与产能消化能力受质疑
上交所首先关注本次交易的商业合理性。草案显示，秦皇岛标的2025年实现净利润836.78万元，实现扭亏为盈，但主要依赖福特供应链临时短缺带来的非持续性订单；其设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久，且主要租赁资产即将到期。昆山标的则保留了5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。
上交所要求公司结合铝加工行业市场需求、竞争格局及公司自身产能利用率、产销量、下游订单等情况，说明是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张风险，并披露消化新增产能的具体措施及可行性。同时，需结合标的盈利状况、订单可持续性、资产到期风险及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力，以及与上市公司在产品结构、客户群体、技术工艺方面的具体协同内容、实现路径、时间节点和潜在成本。
交易方案细节待厘清
针对交易方案，上交所重点问询了昆山标的5%少数股权安排及福特收益支付的合理性。草案显示，该5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益，未来无论哪方实施买入或卖出选择权，产生的所有税费均由永杰新材承担。上交所要求公司说明保留该股权的商业实质与目的，是否存在监管及经济损失风险，并测算未来行权可能产生的税费金额，评估相关条款是否显失公平。
关于福特收益，草案披露除标的股权价格外，公司还需向出售方支付约4.28亿元福特收益份额，对应标的预计2026年上半年享有福特订单收益份额6120万美元。上交所要求公司说明出售方保留该订单收益的商业考量、计算依据及支付期限，是否构成或有对价，以及该收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配。同时需分析福特订单终止后对标的经营业绩的影响。
标的资产财务与估值合理性存疑
财务数据显示，秦皇岛标的2024年、2025年净利润分别为-9434.87万元、836.78万元，毛利率分别为0.9%、4.02%，截至2025年底未分配利润余额为-42.8亿元。上交所要求公司分产品披露其毛利率构成，剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素后还原实际盈利能力，并说明未分配利润大额负数的形成原因及潜在风险。
固定资产方面，秦皇岛标的截至2025年底固定资产账面价值3.17亿元，评估值2.19亿元，增值率-30.95%，部分生产经营建筑物未办理权属证书，热轧、精整厂房存在土地红线越界情形，未办证建筑面积约60935平方米。上交所要求公司补充披露存在产权瑕疵资产的具体情况，说明补办产权证书的可行性及土地越界问题整改方案，并结合设备成新率、技术水平等说明后续更新改造计划及资本支出。
估值方面，秦皇岛标的资产基础法评估值9.22亿元，交易价格8600万美元（约6.01亿元），差异约3.2亿元，主要系考虑租赁资产到期未来支出影响进行协商折让；昆山标的资产基础法评估值6.38亿元，交易价格8900万美元（约6.22亿元）。上交所要求公司补充披露收益法评估下未来各期现金流预测值及主要参数，说明收入增长率、毛利率等关键参数选取的合理性，是否充分考虑租赁到期、技术改造支出、订单可持续性等因素影响。
业务稳定性及偿债压力受关注
上交所还关注标的业务独立性与稳定性。草案显示，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占比分别超20%、40%，前五大客户收入占比分别超70%、40%。上交所要求公司分产品、分地区列示前五大客户具体情况，说明订单稳定性及交割后是否需重新认证，是否存在流失风险，并披露核心客户对控制权变更的态度。
技术许可方面，标的被授予非排他性、不可转让的永久性技术权利，但存在销售地域限制，且3年内对技术作出的任何改进需授予许可方免费使用和处置的权利。上交所要求公司补充披露技术许可核心条款，说明对产品出口及盈利能力的实质性影响，以及交割后标的研发团队稳定性和自主研发能力。
偿债压力方面，本次交易对价约12.23亿元，资金来源包括自有资金、并购贷款及变更募资2.56亿元。公司2025年底货币资金余额7.19亿元，交易完成后资产负债率预计从41.86%升至59.47%。上交所要求公司说明并购贷款具体条款，量化测算利息支出对现金流和利润的影响，分析交易完成后公司现金流能否覆盖各项支出及偿债压力，并说明标的公司授信在控制权变更情形下是否需要提前清偿。
上交所已要求永杰新材收到问询函后立即披露，并在十个交易日内针对上述问题书面回复，同时对重大资产重组草案作相应修改。相关中介机构需就此发表意见。
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