中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）发行股份购买资产暨关联交易事项近日取得重要进展。独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）已完成对上海证券交易所审核问询函的回复及核查工作，确认本次收购中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%少数股权具备必要性与合理性，交易定价公允。
交易核心：全资控股优质资产 增厚上市公司业绩
本次交易中，中芯国际拟通过发行股份方式收购国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投等交易对方持有的中芯北方49%股权。交易完成后，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司。根据市场法评估结果，中芯北方100%股权评估值为828.59亿元，较账面净资产增值410.51亿元，增值率98.19%。
国泰海通在核查意见中指出，中芯北方作为国内领先的12英寸集成电路晶圆代工平台，聚焦成熟制程晶圆代工及配套服务，经营态势稳健，具备较强的盈利能力。财务数据显示，中芯北方2023年度、2024年度及2025年1-8月营业收入分别为115.76亿元、129.79亿元和90.12亿元，扣非归母净利润分别为5.49亿元、16.30亿元和14.68亿元，毛利率持续提升，从2023年的10.73%增长至2025年1-8月的14.74%。
协同效应显著：优化治理与产能整合双驱动
本次收购的核心逻辑在于进一步释放协同效应。公告显示，中芯北方自2013年设立以来即为中芯国际控股子公司，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等领域已充分协同。通过本次全资控股，将主要实现两大目标：
一是优化治理架构，提升决策效率。交易前，中芯北方重大经营部署需多方股东协商，存在沟通协调成本。交易后，标的公司治理程序将大幅简化，核心事项可实现高效决策与快速执行，有助于应对集成电路行业快速变化的市场竞争。
二是承接优质盈利资产，增厚上市公司业绩。中芯北方目前已进入稳定经营期，生产设备折旧呈趋势性下降并预计未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化。交易前上市公司仅按51%持股比例享有其经营成果，交易完成后将直接增厚归母净利润。备考数据显示，2024年度上市公司归属于母公司股东的净利润将从36.99亿元提升至45.23亿元，基本每股收益从0.46元/股提升至0.53元/股。
行业惯例与估值合理性：市场法评估获充分验证
本次评估采用市场法和资产基础法，最终选用市场法结果。国泰海通对评估合理性进行了多维度验证：
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可比公司选取：最终选取晶合集成、华润微、士兰微三家可比公司，经修正后的EV/EBITDA分别为13.25、9.07、8.74，标的公司对应EV/EBITDA为12.33倍，略低于可比公司平均值15.70倍，估值具备合理性。
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盈利指标对比：标的公司EBITDA利润率持续稳定在50%左右（2023年49.94%、2024年51.64%、2025年1-8月52.58%），显著高于同行业可比公司平均水平（2023年35.54%、2024年29.02%），反映其在现金流创造能力、成本管理及规模效应方面的优势。
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行业案例参考：本次交易模式符合“合资共建产能，成熟后少数权益上翻”的行业惯例，与沪硅产业收购新昇晶科、芯联集成收购芯联越州等案例具有可比性。
财务表现与风险应对：资产质量与持续盈利能力获认可
报告期内，中芯北方展现出良好的财务韧性：
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收入结构：以智能手机（51.21%）、消费电子（25.08%）、互联与可穿戴（12.56%）为主要应用领域，2025年1-8月产能利用率达100.76%，订单覆盖情况良好。
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成本控制：尽管晶圆销售单价从2023年的14,197元/片降至2025年1-8月的13,003元/片，但通过产能利用率提升、硅片采购均价下降（从903.75元/片降至606.56元/片）及折旧压力减轻，毛利率仍实现稳步增长。
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风险应对：针对地缘政治及贸易政策影响，中芯国际表示将加强供应链安全管理，依托国内市场需求及产业链本土化转换趋势，保障业务稳定运营。
国泰海通认为，本次交易符合上市公司发展战略，有利于提升对标的公司的管控整合及决策效率，中芯北方已进入成熟运营阶段，交易后将显著提高上市公司资产质量与持续盈利能力。本次收购少数股权具备必要性、合理性，定价公允，保护了上市公司全体股东利益。
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