申能股份关联交易解读：三年关联交易预计总额超105亿元

4月27日，申能股份有限公司（证券代码：600642，以下简称“申能股份”）发布了《与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易公告》，披露了公司及控股子公司与关联方上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）之间的关联交易情况，并对2026-2028年的关联交易额度进行了预计。

公告显示，申能股份的控股股东为申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”），其持有申能股份53.67%的股份，并100%控股上海燃气。同时，申能股份控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权、上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权以及各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易构成关联交易。

上海燃气成立于2018年12月27日，注册资本10亿元，经营范围包括燃气经营、燃气基础设施建设运营及管理等。截至2026年3月31日，其资产总额为265.79亿元，负债总额207.15亿元，净资产58.64亿元；2026年1-3月实现营业收入102.66亿元，净利润1.68亿元。2025年度，上海燃气营业收入365.77亿元，净利润4.02亿元。

本次关联交易主要涉及三类业务，均围绕天然气产业链展开：

一是管输业务，由管网公司向上海燃气提供管输服务并收取管输费；二是销售业务，石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上海燃气；三是采购业务，各天然气发电厂向上海燃气采购天然气作为发电燃料。

公告明确了各类关联交易的定价原则：

管网公司向上海燃气收取的管输费价格根据政府定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方协商确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格同样根据政府定价确定。

经申能股份第四十三次（2022年度）股东会审议通过，公司曾预计2023-2025年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费不超过30亿元，石油天然气公司向上海燃气销售天然气不超过20亿元，各天然气发电厂从上海燃气采购天然气合计不超过45亿元。

2025年，上述关联交易的实际发生情况如下：

2025年，管网公司向上海燃气收取管输费13.47亿元，石油天然气公司向上海燃气销售天然气13.26亿元，各天然气发电厂从上海燃气采购天然气42.75亿元。上述各项交易金额均未超过前次获批的年度交易额度，前次日常关联交易得到了较好履行。

基于业务发展需要，申能股份本次预计2026-2028年平均每年与上海燃气的关联交易额度如下：管网公司向上海燃气收取管输费金额不超过30亿元；石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额不超过25亿元；各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计不超过50亿元。按此计算，2026-2028年三年间，上述关联交易预计总额将超过105亿元。公告同时指出，关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。

公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，关联方董事华士超、刘炜、陈云波、邵君回避表决后，非关联方7名董事一致同意该关联交易报告，并同意提交股东会非关联方股东表决。此前，公司第十一届董事会第十二次独董专门会及第十一届董事会审计委员会第二十次会议均审议通过了该关联交易。独立董事发表独立意见认为，该关联交易基于本市天然气产业链关系形成，不影响公司独立性，交易价格公允合理，未损害公司和股东利益，金额预测合理，决策程序符合规定。本次日常经营性关联交易尚需提交公司股东会审议。

公告称，上述日常经营相关的关联交易是基于上海市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

从申能股份披露的关联交易情况来看，其与上海燃气的关联交易具有明显的产业链协同特征。作为控股股东申能集团旗下的重要成员企业，申能股份及其控股子公司与上海燃气在天然气的管输、购销环节形成了紧密的业务联系，这符合上海市能源发展战略和燃气市场化、专业化改革的方向。

从交易规模看，2025年实际发生的关联交易总金额约为69.49亿元（13.47亿元+13.26亿元+42.75亿元）。而新的三年预计中，石油天然气公司的年销售额度从20亿元提升至25亿元，增幅25%；各天然气发电厂的年采购额度从45亿元提升至50亿元，增幅约11.11%；管网公司的管输费额度则保持30亿元不变。这一调整可能反映了石油天然气公司天然气产量的提升预期以及发电业务对天然气需求的增长。

定价机制方面，管输费和发电厂采购天然气价格均采用政府定价，石油天然气公司的销售价格在综合门站价格基础上协商确定，整体定价机制较为透明，有助于保障交易的公允性。关联交易结算方式均为货币资金，也有利于保证公司的现金流稳定。

值得注意的是，此类基于产业链的关联交易在能源类企业中较为常见，关键在于确保交易价格的公允性和决策程序的合规性。申能股份已履行了必要的内部审议程序，独立董事也对交易的公允性发表了肯定意见。未来，投资者可关注关联交易的实际履行情况是否与预计一致，以及价格波动对交易金额的具体影响。同时，由于本次关联交易尚需提交股东会审议，其最终能否顺利通过也值得关注。总体而言，该关联交易是公司正常经营活动的一部分，在当前定价机制和业务模式下，预计将对公司的持续稳定运营产生积极影响。

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