祥源文旅关联交易解读：2026年预计关联销售同比降79.8%，占比不足3%

2026年4月24日，祥源文旅（证券代码：600576）发布《关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的公告》，披露了公司过去一年关联交易的实际执行情况以及对2026年的关联交易额度进行了预计。公告显示，公司2025年关联交易实际发生额显著低于年初预计，而2026年预计关联交易规模将进一步大幅缩减，其中向关联方销售产品及服务的金额预计同比下降79.8%。

根据公告，祥源文旅2025年日常关联交易主要涉及向关联方销售产品及服务、向关联方采购产品及服务两类，关联方均为祥源控股集团有限责任公司及其子公司。

2025年初，公司预计向祥源控股集团及其子公司销售产品及服务的金额为不超过6,000万元，采购金额为不超过3,000万元，合计预计关联交易金额为9,000万元。

然而，2025年实际执行情况显示，上述关联交易的实际发生额均远低于预计。

对于预计金额与实际发生金额差异较大的原因，公告解释为“业务方向调整，关联销售减少”以及“业务方向调整，减少采购需求”。

基于业务发展规划和实际需求，祥源文旅对2026年度的日常关联交易进行了预计。与2025年实际发生额相比，2026年预计的关联交易规模继续呈现大幅下降趋势。

具体来看，2026年预计向祥源控股集团及其子公司销售产品及服务的金额为不超过3,000万元，较2025年实际发生的3,466.59万元下降约13.9%。若与2025年的预计金额6,000万元相比，则下降50%。

在采购方面，2026年预计向祥源控股集团及其子公司采购产品及服务的金额为不超过300万元，较2025年实际发生的339.36万元下降约11.8%，与2025年预计的3,000万元相比，更是大幅下降90%。

截至本次公告披露日，2026年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的交易金额分别为：销售700万元，采购45万元。

公告同时指出，2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

本次关联交易的关联方为祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）。

祥源控股的企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为俞发祥，注册资本90,000万元，成立日期为2002年04月29日，住所位于浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室，经营范围包括实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务等。

关联关系方面，祥源控股持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%股权、控股股东一致行动人安徽祥源文化发展有限公司100%股权，为上市公司的间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的情形。

公告披露了祥源控股截至2024年9月30日及2023年度的主要财务数据（未经审计）：

值得注意的是，公告特别指出：“截至披露日，暂无法取得祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据。”

在履约能力分析部分，公告坦诚披露：“祥源控股及其地产板块公司出现重大风险，相关公司旗下银行账户已被全部冻结，资产已被查封，祥源控股间接持有的祥源文旅全部股票被冻结，履约能力存在重大不确定性。”

针对上述风险，公司表示：“本次预计发生关联交易的对象主要为祥源控股旗下文旅板块相关公司，文旅板块公司资产和业务与祥源控股及其地产板块业务公司相对独立，且自身经营持续，公司将通过降低关联交易金额，严控结算账期、动态关注相关公司信用风险等方式，确保相关交易不产生逾期或坏账风险。”

公告称，上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2026年4月23日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案》。其中，关联董事王衡先生、徐中平先生对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

公司2026年第一次独立董事专门会议对该议案进行了事前审查，全体独立董事认为：公司与关联方通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。该关联交易是公司日常经营和业务发展需要且定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。

公告认为，公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。该日常关联交易对公司的独立性没有影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

重要内容提示部分也强调：“日常关联交易对上市公司的影响：浙江祥源文旅股份有限公司本次预计日常关联交易均是公司正常生产经营必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害中小股东的利益，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不会影响公司业务和经营的独立性。”

综合来看，祥源文旅2025年及2026年的日常关联交易呈现出以下几个显著特点：

首先，关联交易规模持续大幅缩减。无论是2025年实际发生额对比当年预计额，还是2026年预计额对比2025年实际发生额，均显示出明显的下降趋势。特别是2026年预计向关联方销售产品及服务的金额（3,000万元）较2025年实际发生额（3,466.59万元）下降约13.9%，若对比2025年的预计销售金额6,000万元，则下降幅度高达50%。采购方面，2026年预计额300万元较2025年预计额3,000万元更是下降了90%。这种持续的缩减可能与公司“业务方向调整”有关，也可能与关联方祥源控股自身的风险状况密切相关。

其次，关联交易占同类业务比例较低，且持续下降。2025年，向关联方销售占同类业务比例为2.96%，2026年预计降至2.33%；采购方面，2025年占比0.61%，2026年预计降至0.49%。如此低的占比，表明公司的主营业务对关联方的依赖程度确实较低，公司业务独立性较强，这与公告中“公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不会影响公司业务和经营的独立性”的判断相符。

再次，关联交易定价政策表述较为原则。公告称关联交易“参考可比市场价格”、“定价公允、合理”，但未披露具体的定价方法、可比市场价格的来源或具体的价格数据。虽然这在日常关联交易公告中较为常见，但对于投资者而言，更详细的定价信息将有助于更准确地判断交易的公允性。

最后，关联方风险因素值得警惕。公告明确披露祥源控股及其地产板块公司出现重大风险，包括银行账户被冻结、资产被查封、持有的上市公司股票被冻结等，其履约能力存在重大不确定性。尽管公司表示本次预计交易的对象主要为祥源控股旗下相对独立且经营持续的文旅板块公司，并将采取降低交易金额、严控结算账期等措施控制风险，但关联方的整体风险状况仍可能对上市公司产生潜在影响，公司需切实执行风险控制措施，保障上市公司及中小股东利益。

总体而言，祥源文旅的日常关联交易规模较小，占同类业务比例低，对公司独立性影响有限。公司主动降低关联交易金额，既是业务调整的需要，也可能是应对关联方风险的审慎举措。未来，投资者应关注关联交易的实际执行情况、定价公允性以及关联方风险状况的变化。

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