为进一步规范关联交易管理，维护全体股东合法利益，辽宁申华控股股份有限公司（以下简称"申华控股"）于2026年4月23日发布公告，对《关联交易管理制度》进行修订并形成2026年版。新制度在关联人认定标准、交易决策权限划分、定价机制及信息披露要求等方面作出系统性规定，旨在确保关联交易的公允性、合规性与透明度。
关联交易范围与决策权限明确划分
根据修订后的制度，公司关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁、委托管理、债务重组等18类事项。制度对不同金额的关联交易设置了差异化决策程序：
- 与关联自然人发生的30万元以上交易（担保除外）需经董事会审议
- 与关联法人发生的300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保除外）需经董事会审议
- 金额达3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易，须经董事会审议后提交股东会表决
交易金额标准及决策机构对照表：
| 交易对象类型 | 交易金额标准 | 决策机构 |
|---|---|---|
| 关联自然人 | 30万元以下 | 总裁办公会 |
| 关联自然人 | 30万元以上（担保除外） | 董事会 |
| 关联法人 | 300万元以下或净资产0.5%以下（担保除外） | 总裁办公会 |
| 关联法人 | 300万元以上且净资产0.5%以上（担保除外） | 董事会 |
| 所有关联方 | 3000万元以上且净资产5%以上（获赠现金、担保等除外） | 董事会+股东会 |
| 所有关联方 | 提供担保（无论金额大小） | 董事会+股东会 |
制度特别强调，公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，关联股东须回避表决。
关联人认定标准细化 亲属关系纳入监管
新制度明确关联人包括关联法人和关联自然人，其中关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等六类主体；关联自然人包括持股5%以上股东、公司董监高及其关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等）。
制度特别引入"视同关联人"概念，规定在未来12个月内或过去12个月内曾符合关联人标准的，均视为关联人。公司证券法律部将在每年一季度确定关联方清单，经董事会审阅后下发各下属单位并动态更新。
定价机制强调公允性 建立多层级评估体系
为防范利益输送，制度确立了关联交易定价的五层级原则：政府定价→政府指导价→独立第三方市场价格→关联方与非关联方交易价格→合理成本加利润。针对不同交易类型，可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法。
对于溢价购买关联人资产超过账面值100%的重大交易，公司需提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，并在实施后连续三年披露实际盈利与预测数的差异。若采用现金流量折现法等估值方法，需同时披露两种以上评估方法的结果，并由独立董事对评估机构独立性及定价公允性发表意见。
日常关联交易管理规范化 强化披露要求
针对原材料采购、产品销售等日常关联交易，制度建立了分类管理机制：已审议通过且条款未重大变化的协议，需在定期报告中披露履行情况；新发生交易需签订书面协议并按总金额履行审议程序；数量较多的日常交易可在年度报告前进行合理预计，超出预计金额的需重新审议。
信息披露方面，关联交易公告需包含交易概述、关联人介绍、标的情况、定价政策、独立董事意见等11项核心内容。公司审计委员会将对关联交易的审议、表决、披露和履行情况进行全程监督，并在年度报告中发表专项意见。
豁免条款明确边界 防范监管套利
制度规定了三类可免予审议披露的交易情形，包括一方认购另一方公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东大会决议领取股息等。同时明确可申请交易所豁免的五种情形，如参与公开招标拍卖导致的关联交易、国家规定定价的日常交易等。
新修订的《关联交易管理制度》将提交公司股东会审议批准后实施。市场分析人士指出，该制度的出台有助于申华控股进一步完善公司治理结构，防范关联交易风险，保护中小股东利益，为公司规范运作奠定制度基础。
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