4月23日，浙江臻镭科技股份有限公司（证券代码：688270，证券简称：ST臻镭）发布《关于补充确认2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的公告》，披露了公司在关联交易方面的最新动态。公告显示，公司2025年实际关联交易金额较预计有所增长，同时对2026年的关联交易进行了前瞻性预计。
关联交易基本情况
2025年度日常关联交易的预计和执行情况
ST臻镭2025年的日常关联交易主要涉及向关联方采购商品/提供劳务以及向关联方出租资产两类。其中，向关联方采购商品/提供劳务的交易对象为浙江集迈科微电子有限公司（以下简称“集迈科”）和杭州基尔科技有限公司（以下简称“基尔科技”），而向关联方出租资产的交易对象为基尔科技。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 2025年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 向关联方采购商品/提供劳务 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 1,500.00 | 1,982.29 | 业务需求增加所致 |
| 向关联方采购商品/提供劳务 | 杭州基尔科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | / |
| 向关联方出租资产 | 杭州基尔科技有限公司 | 0.34 | 0.34 | / |
| 小计 | 1,500.34 | 1,982.63 | / |
注1：2024年1月，郁发新已将其持有的基尔科技股权全部对外转让，根据相关规定，自2025年1月9日起，杭州基尔科技有限公司不构成本公司关联方，故2025年预计金额及2025年实际发生的交易金额系2025年1月1日至2025年1月8日数据。 注2：以上金额为不含税金额。
从表格数据可以看出，ST臻镭2025年向集迈科采购商品/提供劳务的实际发生金额为1,982.29万元，较预计的1,500.00万元超出了482.29万元，增幅达到32.15%。公司解释差异较大的原因是业务需求增加所致。而向基尔科技采购商品/提供劳务以及出租资产的交易，实际发生金额与预计金额完全一致，均为0.00万元和0.34万元。总体来看，2025年日常关联交易小计的预计金额为1,500.34万元，实际发生金额为1,982.63万元，实际超出预计482.29万元。
2026年度日常关联交易预计金额和类别
ST臻镭对2026年度的日常关联交易进行了预计，交易类别仍为向关联方采购商品/提供劳务，关联方仅为集迈科。
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例(%)[1] | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例(%)[2] | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 向关联方采购商品/提供劳务 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 2,300.00 | 12.00 | 137.75 | 1,982.29 | 10.40 | 业务需求增加所致 |
| 小计 | 2,300.00 | 12.00 | 137.75 | 1,982.29 | 10.40 | / |
注1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2026年同类业务支出或营业收入。 注2：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2025年同类业务支出或营业收入。 注3：以上金额为不含税金额。
根据公告，ST臻镭2026年向集迈科采购商品/提供劳务的预计金额为2,300.00万元，较2025年实际发生的1,982.29万元增长了317.71万元，增幅为16.03%。同时，该笔交易预计占同类业务比例为12.00%，较2025年的10.40%上升了1.6个百分点。截至公告披露日，本年年初至披露日与集迈科累计已发生的交易金额为137.75万元。
关联人基本情况和关联关系
关联人的基本情况
本次关联交易涉及的主要关联方为浙江集迈科微电子有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 浙江集迈科微电子有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5BJY7N |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马飞 |
| 经营范围 | 生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯片(经向环保部门排污申报后方可经营)；批发、零售：电子产品，机电设备及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：集成电路封装与系统集成技术；集成电路测试技术；集成电路及半导体芯片；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 注册资本 | 7536.0034 万元 |
| 成立时间 | 2018 年 9 月 30 日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 住所 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国家大学科技园二分部北园 8 号厂房 |
| 主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国家大学科技园二分部北园 8 号厂房 |
| 实际控制人 | 马飞、郁发新、程明芳三人共同控制 |
| 最近一年财务状况 | 2025年末总资产 31,227.79 万元、净资产 25,057.81 万元、营业收入 6,142.09 万元、净利润 -7,988.14 万元。(该数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计) |
从财务数据来看，集迈科在2025年实现营业收入6,142.09万元，但净利润却为-7,988.14万元，处于亏损状态。不过，其总资产和净资产规模分别达到31,227.79万元和25,057.81万元，显示出一定的资产基础。
与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 浙江集迈科微电子有限公司 | 公司实际控制人与他人共同控制的企业 |
ST臻镭与集迈科的关联关系为公司实际控制人与他人共同控制的企业，这一关联关系使得双方的交易构成了关联交易。
履约能力分析
公告指出，上述关联方依法存续、资信情况和经营状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
日常关联交易主要内容
关联交易主要内容
根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务。这表明ST臻镭与集迈科之间的关联交易主要围绕公司的生产加工环节展开，集迈科为ST臻镭提供必要的加工服务支持。
定价政策及定价依据
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。这一定价原则有助于确保关联交易的公允性，避免出现利益输送等问题。
关联交易协议签署情况
公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。这种灵活的协议签署方式能够更好地适应公司业务发展的实际需求，确保关联交易的顺利进行。
日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
审议程序
独立董事专门会议的审查意见
浙江臻镭科技股份有限公司于2026年4月21日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于补充确认2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见：公司补充确认2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2026年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的原则，关联交易作价公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
公司审计委员会意见
公司于2026年4月21日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见：公司2025年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2026年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2026年4月21日召开第二届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于补充确认2025年度日常关联交易并预计2026年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事郁发新对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。本次预计的2026年度日常关联交易事项无需提交股东会审议。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次2025年度日常关联交易补充确认以及2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，本次事项无需股东会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易补充确认以及2026年度日常关联交易预计事项无异议。
专业分析判断
综合来看，ST臻镭2025年的关联交易实际执行情况与预计存在一定差异，主要是向集迈科的采购因业务需求增加而超出预计。2026年公司继续预计向集迈科采购，金额进一步增长，占同类业务比例也有所上升。
从定价原则来看，公司以市场公允价格作为定价依据，这在一定程度上保障了关联交易的公允性。关联方集迈科虽然2025年净利润为亏损，但公司表示其经营状况良好，具备履约能力，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
不过，投资者仍需关注关联交易规模的持续增长以及占同类业务比例的上升是否会对公司的独立性产生潜在影响。尽管公司强调定价公允且不存在利益输送，但关联交易本身的复杂性仍需要市场各方持续关注。未来，公司应继续严格按照相关规定执行关联交易决策程序，确保交易的透明度和公允性，以维护公司及全体股东的利益。
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