中国银河证券作为北京东方生态新能源股份有限公司（简称“东方新能”）的独立财务顾问，就深交所《关于对北京东方生态新能源股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第6号）相关问题进行了专项核查并出具意见。本次交易涉及东方新能以现金方式收购海城锐海新能风力发电有限公司（简称“海城锐海”）100%股权和北京电投瑞享新能源发展有限公司（简称“电投瑞享”）80%股权，交易总对价27,558.55万元。
交易概况与资金来源
本次交易中，东方新能通过其全资控股的合伙企业东方新能（北京）企业管理中心（有限合伙）实施收购。其中，海城锐海100%股权通过天津交易集团摘牌方式购买，交易价格1,410万元；电投瑞享80%股权交易价格26,148.55万元，合计交易对价27,558.55万元。资金来源全部为上市公司自有资金，主要来自2025年10月通过重整计划预留股份募资的9.45亿元，支付交易对价后公司不存在流动性缺口。
标的资产基本情况与评估合理性
海城锐海
- 资产负债情况：截至2025年10月末，资产负债率96.92%，高于同行业平均水平，但主要因标的公司成立时间短、资本金实力较弱，依赖融资租赁和银行借款所致。评估机构采用收益法评估，股东全部权益价值1,430万元，评估增值率36.24%。
- 合规性：存在部分项目尚未办理完毕土地产权证书、前期建设申报合规手续等情形，但均已取得核心运营资质，相关瑕疵预计不会对持续运营产生重大不利影响。交易对方锐电投资已出具承诺，对因手续瑕疵导致的损失承担赔偿责任。
- 业绩波动：2023年、2024年及2025年1-10月净利润分别为-232.67万元、276.05万元、-8.73万元，波动主要因二期项目投产及2025年风机雷击故障影响。排除偶发性因素后，业绩具备可持续性。
电投瑞享
- 资产负债情况：截至2025年10月末，资产负债率90.76%，评估机构对其核心资产（子公司）采用收益法评估，股东全部权益价值33,900.77万元，评估增值率65.19%。
- 业务构成：下属项目涵盖户用分布式光伏、工商业分布式光伏及集中式风电，2024年营业收入23,107.97万元，2025年1-10月营业收入27,221.85万元，业绩增长主要源于光伏项目陆续并网。
- 合规性：部分分布式光伏项目存在农户房屋无产权证明、备案文件未留存等情形，相关建设方或前手股权方已承诺对合规性问题承担赔偿责任。
核心问询问题回应
资产负债率与偿债风险
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将从交易前的54.68%上升至74.57%，处于同行业偏高水平。但公司已制定优化方案： 1. 预留股份募资：假设2025年10月完成9.45亿元募资，备考资产负债率可降至65.28%。 2. 经营性现金流优化：标的公司正常运营状态下的经营性现金流入可覆盖利息支出及付现成本，负债将逐步偿还。 3. 权益性增资：拟引入国家级及地方级投资主体，优化股权结构，降低资产负债率。
同行业上市公司同期资产负债率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2025年9月末资产负债率 | 2024年末资产负债率 |
|---|---|---|---|
| 600163.SH | 中闽能源 | 37.58% | 40.65% |
| 000862.SZ | 银星能源 | 48.54% | 53.57% |
| 603105.SH | 芯能科技 | 50.98% | 49.04% |
| 603693.SH | 江苏新能 | 53.69% | 55.17% |
| 001258.SZ | 立新能源 | 76.13% | 80.92% |
| 601778.SH | 晶科科技 | 61.66% | 62.45% |
| 平均值 | - | 54.76% | 56.97% |
| 002310.SZ | 东方新能 | 74.57% | 68.02% |
商誉减值风险
本次交易将新增商誉8,106.72万元，公司已对商誉进行减值测试敏感性分析： - 海城锐海：若电价下降4.42%或发电小时数减少4.78%，将导致商誉全额减值501.19万元。 - 电投瑞享：若电价下降6.60%或发电小时数减少6.97%，将导致商誉全额减值7,605.54万元。
公司已在重组报告书中充分披露商誉减值风险，并提示若关键参数同时向不利方向变动，减值情况可能更显著。
控制权与整合安排
- 合伙企业控制：上市公司通过持有新能企管中心99.99%出资额，并间接控制普通合伙人久盛涛瑞，实现对合伙企业的控制。
- 标的公司治理：交易完成后，上市公司将通过委派董事、控制董事会多数席位等方式，确保对标的公司的控制权。
- 整合计划：在业务、资产、人员、机构、财务等方面制定详细整合计划，包括统一管理电站资产、纳入上市公司财务体系、完善绩效考核等。
内幕交易核查
根据自查报告，在预案披露前六个月至重组报告书披露前一日（2025年6月16日至2026年3月4日），相关主体买卖上市公司股票情况已核查。其中，高静（朝阳国资公司相关人员李丹母亲）、康磊（百瑞信托董事）及独立财务顾问中国银河证券存在买卖行为，但均已出具声明，称交易基于市场公开信息，与本次交易无关，不存在内幕交易情形。
财务顾问核查结论
独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》相关规定，标的资产权属清晰，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司已充分披露交易相关风险，各项防控措施到位，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
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