4月9日，佳都科技集团股份有限公司（证券代码：600728，以下简称“佳都科技”）发布公告，宣布拟作为有限合伙人出资2250万元，与广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使投资母基金”）、公司关联方广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“花城管理公司”）等共同投资设立广州花城星启创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“花城星启基金”）。鉴于花城星启基金的执行事务合伙人花城管理公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联交易概述
本次关联交易的核心内容是佳都科技以自有资金2250万元认购花城星启基金15%的份额。花城星启基金总认缴出资额为15,000万元人民币，全部以现金出资。该基金旨在围绕人工智能、半导体与智能装备、软件与互联网等领域进行投资，重点投向广州市战略新兴产业和未来产业，以支持佳都科技“AI+大交通”及智能制造、新能源等领域的生态构建与战略发展。
花城管理公司作为基金的执行事务合伙人暨基金管理人，其法定代表人为陈娇女士。陈娇女士同时担任佳都科技的董事长兼执行总裁以及公司控股股东佳都集团有限公司的董事，因此花城管理公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易公告披露日，过去12个月内公司与花城管理公司及其关联方发生的关联交易（包括本次交易金额）以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次交易无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过即可。
关联方及基金基本情况
关联方花城管理公司概况：
| 法人 / 组织全称 | 广州花城创业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈娇 |
| 成立日期 | 2017年10月18日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实缴资本 | 3,000万元 |
| 主要股东 / 实际控制人 | 陈娇，持股比例58.00% |
| 主营业务 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须备案） |
| 关联关系类型 | 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 |
| 2025年末资产总额 | 4,639.71万元 |
| 2025年末所有者权益总额 | 4,481.54万元 |
| 2025年度营业收入 | 702.39万元 |
| 2025年度净利润 | 179.78万元 |
花城管理公司2025年度净利润较2024年度的601.11万元有所下降，降幅约66.76%。
花城星启基金基本情况：
| 基金名称 | 广州花城星启创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名) |
|---|---|
| 基金管理人 | 广州花城创业投资管理有限公司 |
| 基金规模(万元) | 暂定15,000万元 |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 存续期限 | 基金存续期8年（投资期4年，退出期4年），可延长2次各1年 |
| 投资范围 | 人工智能、半导体与智能装备、软件与互联网等领域 |
| 主要经营场所 | 广州市 |
基金出资人及出资情况：
| 序号 | 投资方名称 | 身份类型 | 认缴出资金额 (万元) | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州花城创业投资管理有限公司 | 普通合伙人/执行事务合伙人/管理人 | 150 | 1 |
| 2 | 广州天使投资母基金创业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 4,500 | 30 |
| 3 | 广州广开星璨创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 5,100 | 34 |
| 4 | 佳都科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,250 | 15 |
| 5 | 长沙铂鸿科技发展合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 3,000 | 20 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
关联交易核心条款解读
出资方式与支付安排： 佳都科技及其他合伙人均以现金方式出资。出资将分期缴付，首期缴付金额不低于认缴总额的50%，即不低于7,500万元。剩余出资在首期实缴款投资进度完成70%后缴付。值得注意的是，天使投资母基金采用“末位出资”方式，需在其他合伙人当期实缴到位后，按其他合伙人资金到位比例最低者同比例缴付出资。
收益分配与费用： 1. 收益分配顺序： * 首先向全体合伙人返还其累计实缴出资额。 * 其次向全体有限合伙人分配直至其累计分配额实现年化6%（单利）的优先收益。 * 剩余超额收益的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人（花城管理公司），80%由全体合伙人（含普通合伙人）按实缴出资比例分配。 2. 管理费： * 投资期内，按基金实缴出资总额的2%/年计提。 * 退出期内，按基金未退出项目出资额的1%/年计提。 * 延长期内原则上不收取管理费。
投资决策机制： 基金设立投资决策委员会，由六名委员组成。其中基金管理人（花城管理公司）、广开星璨各有权推荐2名委员，佳都科技、长沙铂鸿各有权推荐1名投决会委员。委员会形成有效决议须经六分之五以上（含本数）的委员表决通过。天使投资母基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。这意味着佳都科技在投决会中拥有一定的话语权，但重大决策仍需多方共识。
关联交易管控： 协议中明确严格限制本基金与普通合伙人（花城管理公司）及其关联方进行交易。涉及关联交易时，关联方需回避表决，以保障其他合伙人利益。
关键人士约定： 本基金的核心管理成员为冯喆、陈娇。若半数以上（含）核心成员不再服务于本合伙企业或不能继续在基金管理人或其关联方处任职，将构成“关键人士事件”。一旦发生，合伙企业的投资期将立即中止，若6个月内未能消除，投资期将终止，合伙企业可能进入清算程序。陈娇女士作为佳都科技的董事长及花城管理公司的法定代表人，其对基金的稳定运营至关重要。
对上市公司的影响及风险提示
佳都科技表示，本次投资旨在借助专业投资机构的项目资源与投资管理优势，发掘产业链前沿技术与优质企业，为后续产业整合与技术合作提供储备，符合公司以主业为核心的产业链拓展与生态构建战略。本次投资使用自有资金，额度较小，不会对公司生产经营产生实质性影响，也不会对当期财务及经营状况产生重大不利影响。
然而，公告也提示了相关风险： 1. 基金设立及备案风险： 基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，需办理工商登记及基金业协会备案，实施过程存在不确定性。 2. 投资回报不确定性风险： 基金投资具有周期长、流动性较低的特点，受经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不及预期甚至亏损的风险。
专业分析判断
佳都科技本次以2250万元参设花城星启基金，是其围绕核心业务进行产业链投资布局的重要举措。从金额上看，2250万元占公司最近一期经审计净资产比例较低（根据公告描述未达5%），对公司整体财务状况影响有限，体现了公司在战略布局中的审慎态度。
积极方面： 1. 战略协同效应： 基金投资方向与佳都科技“AI+大交通”及智能制造、新能源等核心战略高度契合，有助于公司提前布局产业链上下游的创新技术和潜力企业，为未来发展储备资源。 2. 专业管理与风险分散： 通过与专业投资机构花城管理公司及其他社会资本合作，可以借助其专业的投资管理能力和广泛的项目来源，同时通过分散投资降低单一项目风险。 3. 关联方经验与资源： 关联方花城管理公司作为基金管理人，其核心管理团队与佳都科技存在一定的关联性（如陈娇女士的任职），可能更能理解佳都科技的战略需求，有助于实现投资方向与公司战略的紧密结合。
需关注方面： 1. 关联交易的公允性： 虽然公告强调了关联交易的审议程序及关联董事回避表决，但花城管理公司作为关联方及基金管理人，其收取的管理费（投资期2%/年）和业绩报酬（超额收益的20%）是否公允，以及未来基金投资项目与佳都科技之间可能发生的业务往来或协同，仍需持续关注其定价公允性和信息披露的透明度。 2. 基金治理与决策效率： 投决会需六分之五以上委员通过方能形成有效决议，这虽然能保障投资决策的审慎性，但也可能在一定程度上降低决策效率。佳都科技作为出资15%的有限合伙人，其在基金重大投资决策中的影响力相对有限。 3. 投资回报的不确定性： 创业投资本身具有高风险、高回报的特性，基金投向的人工智能、半导体等领域技术迭代快、竞争激烈，投资周期长，未来能否为公司带来理想的财务回报和战略协同效应存在较大不确定性。投资者需理性看待此类战略投资的长期价值。 4. 关键人士依赖风险： 基金运作对陈娇等核心管理成员存在一定依赖，若发生“关键人士事件”，可能对基金运作产生重大影响。
总体而言，本次关联交易是佳都科技在控制风险前提下进行战略布局的尝试，其最终效果有待基金未来运作情况的检验。公司需严格履行信息披露义务，及时向投资者通报基金的进展及收益情况。
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