中芯国际收购中芯北方49%股权获进展 独立财务顾问详解协同效应与估值合理性

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）发行股份购买资产暨关联交易事项近日取得新进展。独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）就上海证券交易所审核问询函相关问题进行了详细回复，对交易目的、协同效应、标的公司估值及经营业绩等核心问题进行了深入阐述。

根据公告，中芯国际拟通过发行股份方式收购中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%少数股权，交易完成后中芯北方将成为中芯国际全资子公司。中芯北方作为中芯国际体系内重要的12英寸晶圆代工厂，专注于成熟制程晶圆代工服务，2024年实现营业收入129.79亿元，净利润16.82亿元，展现出稳健的盈利能力。

国泰海通在核查意见中指出，本次交易核心聚焦于增厚上市公司整体盈利水平与提升标的公司决策效率。通过收购少数股权，中芯国际将进一步优化治理架构，实现核心事项的高效决策与快速执行，并直接增厚归母净利润。财务数据显示，交易完成后，中芯国际2024年备考归属于母公司股东的净利润将从36.99亿元提升至45.23亿元，基本每股收益从0.46元/股提升至0.53元/股。

协同效应显著 整合管控效果初显

问询函重点关注了本次交易的协同效应及收购必要性。国泰海通指出，中芯北方自2013年设立以来即由中芯国际控股并纳入合并报表，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等领域已实现充分协同。本次收购后，协同效应将进一步深化：

• 工艺技术方面：实现技术平台共享，研发与生产无缝衔接，加速工艺成熟与迭代。中芯北方已构建覆盖图像传感器、高压驱动、嵌入式非挥发性存储等多领域的工艺平台，部分技术达到行业领先水平。
• 客户网络方面：通过集团统一客户入口，为客户提供一站式、全工艺平台服务，提升客户粘性与合作深度。2024年，中芯北方前五大客户收入占比达52.52%，客户集中度较高但合作稳定。
• 供应链方面：执行集中采购管理，增强议价能力，保障供应链安全与稳定。报告期内，硅片采购均价从2023年的903.75元/片降至2025年1-8月的606.56元/片，有效降低成本。
• 产能布局方面：集团层面统一调配产能，实现区域市场快速响应与产线负荷的最优平衡。中芯北方月产能达7.5万片，2025年1-8月产能利用率达100.76%，处于行业较高水平。

估值合理性获验证 市场法评估增值率98.19%

针对市场法评估增值率98.19%的合理性，国泰海通解释称，本次评估选用EV/EBITDA作为价值比率，充分考虑了晶圆代工行业高折旧、资本结构差异大的特点。通过与晶合集成、华润微、士兰微等可比公司对比，经修正后标的公司EV/EBITDA为12.33倍，低于可比公司平均值15.70倍，估值具有合理性。

报告期内，中芯北方毛利率持续提升，从2023年的10.73%增至2025年1-8月的14.74%，主要得益于产能利用率提升与成本管控能力增强。值得注意的是，剔除折旧摊销影响的EBITDA利润率表现更为亮眼，2024年达51.64%，显著高于同行业可比公司平均水平29.02%，反映出其在现金流创造能力和成本管理方面的优势。

经营业绩稳健增长 资产质量持续优化

财务数据显示，中芯北方近年来经营业绩表现稳健：

尽管销售单价呈小幅下降趋势（从2023年的14,197.07元/片降至2025年1-8月的13,003.19元/片），但得益于产能利用率提升、成本管控加强及主要原材料价格下降，中芯北方毛利率仍实现稳步增长。独立财务顾问预计，随着设备折旧周期逐步结束及工艺平台持续优化，标的公司未来盈利能力将进一步提升。

风险因素与应对措施

公告同时披露了标的公司面临的主要风险，包括宏观经济波动和行业周期性风险。国泰海通指出，中芯北方通过多元化技术平台布局和弹性产能调配能力，可有效抵御下游市场波动风险。目前标的公司在手订单充足，2025年预计实现营业收入130.77亿元，产能利用率维持在100%以上，收入可持续性得到有力保障。

本次交易已获得中芯国际股东大会审议通过，后续将等待监管机构进一步审批。市场分析认为，收购完成后，中芯国际在成熟制程领域的竞争力将得到增强，有助于巩固其国内集成电路制造龙头地位，更好地响应国家集成电路产业发展战略需求。

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