容诚会计师事务所近日就内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函出具专项说明，对深交所关注的标的资产历史沿革、业绩、财务状况等问题进行了详细回复。
标的资产历史沿革：剥离新能源资产以提高合规性
报告期内，标的公司国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”）实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）无偿划转3家控股的新能源资产股权，分别为蒙东协合新能源有限公司67.84%股权、二连浩特长风协合风能开发有限公司51.00%股权和通辽泰合风力发电有限公司51.00%股权。
电投能源表示，本次交易前对白音华煤电下属三家新能源资产进行剥离，主要系该等项目存在房产土地权属证明办理障碍及一定历史遗留的合规瑕疵问题，目前正在积极推进过程中，但相关瑕疵风险具有事项分散、整改周期不确定、对白音华煤电整体资产交割存在影响，相关新能源资产尚不具备注入上市公司的可行性。
上述新能源资产涉及的合规瑕疵问题类型相对分散，主要包括部分项目用地取得及审批手续不完善、个别场站房屋建筑物未完成权属登记、前期建设及并购整合过程中存在程序合规性衔接不到位等情形。鉴于相关问题分布于不同项目且涉及多地主管部门审批，整改进度存在不确定性，若纳入本次交易范围，可能对交割确定性产生不利影响。因此，上述瑕疵事项需在交易前进行剥离，以提高标的资产整体合规性。
剥离资产基本情况
| 序号 | 剥离资产 | 转让比例 | 项目情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒙东协合新能源有限公司 | 67.84% | 包含开鲁县风电建华2号风电场等10个风电及光伏项目 |
| 2 | 二连浩特长风协合风能开发有限公司 | 51.00% | 长风协合二连浩特风电场21MW发电工程 |
| 3 | 通辽泰合风力发电有限公司 | 51.00% | 通辽泰合扎鲁特旗阿日昆都楞风电场一期49.5MW发电工程 |
标的资产业绩：客户供应商集中度较高具备合理性
主要产品成本与售价
报告期内，标的公司主要产品为煤炭、电解铝及电力。2023年度、2024年度及2025年1-9月，电解铝业务收入占比分别为47.30%、64.00%和64.82%，成为主要收入来源。
主要产品销售价格变动情况
| 产品类别 | 2025年1-9月（元/吨、元/千瓦时） | 2024年度（元/吨、元/千瓦时） | 2023年度（元/吨、元/千瓦时） | 2025年1-9月较2024年度变动率 | 2024年度较2023年度变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 煤炭 | 242.32 | 244.45 | 241.04 | -0.87% | 1.41% |
| 电力产品 | 0.34 | 0.34 | 0.39 | 0.00% | -12.82% |
| 电解铝 | 17,791.67 | 17,341.90 | 16,266.37 | 2.59% | 6.61% |
客户与供应商集中度
报告期内，标的公司向前五大客户的销售额占当期销售收入的比例分别为70.77%、86.67%及88.46%，向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为64.02%、64.83%及63.24%，客户及供应商集中度较高。
电投能源表示，标的公司为内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，具有地方性，属于产业链上下游高度协同的重资产行业，客户集中度由标的公司的业务地域和模式决定。核心客户均为经营稳定的地方行业龙头或体系内企业，该集中度水平不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
2025年1-9月前五大客户情况
| 序号 | 客户名称 | 主要内容 | 销售金额（万元） | 占比 | 是否为关联方 | 合作历史及业务稳定性 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 内蒙古保硕新材料有限公司 | 铝液 | 528,126.53 | 60.33% | 否 | 2022年起至今，未中断 |
| 2 | 国家电网有限公司华北分部 | 电力 | 119,656.77 | 13.67% | 否 | 2024年起至今，未中断 |
| 3 | 国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司 | 电力 | 58,145.18 | 6.64% | 否 | 2025年起至今，未中断 |
| 4 | 国家电投集团铝业国际贸易有限公司 | 铝锭 | 35,218.95 | 4.02% | 是 | 2022年起至今，未中断 |
| 5 | 内蒙古大板发电有限责任公司 | 煤炭 | 33,206.03 | 3.79% | 是 | 2008年起至今，未中断 |
| 合计 | 774,353.45 | 88.46% |
财务状况：应收账款回款良好 存货未计提跌价准备具备谨慎性
截至2025年9月30日，标的资产应收账款账面价值为67,962.10万元，账龄主要为1年以内，占比87.64%。报告期各期末，标的公司应收账款期后回款比例均超过95%以上，回款情况良好。
存货方面，截至2025年9月30日，标的资产存货账面价值为45,477.49万元，主要由氧化铝、阳极碳块等原材料，以及煤炭、铝锭和铝液等在产品和库存商品构成，未计提存货跌价准备。电投能源表示，标的公司存货库龄主要为1年以内，其中原材料为氧化铝、阳极炭块、生产所需备品备件，不存在大量积压或滞销情况，未计提存货跌价准备符合谨慎性原则。
募集配套资金：募投项目经济性合理
电投能源拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金45亿元，用于风电项目、电解槽改造项目、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费以及补充流动资金或偿还贷款。
对于各募投项目实施节省的成本，电投能源量化分析显示，风电项目经营期预计整体累计节约成本234,152.55万元，电解槽改造项目未来13年运营期内预计节省电费39,332万元。募投项目新增折旧摊销占上市公司备考营业收入和净利润比例较低，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
电投能源同时表示，如无法足额、及时募集配套资金，公司将结合募投项目的实际需求、自身的资金情况、各项融资途径的成本及效率等具体情况，以自有资金、经营活动现金结余、银行借款等途径解决相关资金需求，不会对本次交易成功实施及上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。
其他重要事项说明
电解铝超产能生产情况
标的资产电解铝年产能40.53万吨，2024年产量为41.65万吨，超出部分约1.12万吨，增幅为2.76%。电投能源称，超出部分产量是基于批复内容的工艺和设备情况下，通过提升电流效率、优化工艺技术参数和加强精细化生产管理等措施所实现，属于技术性增产，并非违规新增产能或违规超产行为。西乌珠穆沁旗工业和信息化局已出具说明对此予以确认。
资金存放集团财务公司情况
截至2025年9月30日，标的资产存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款余额为33,190.59万元，存款类型涉及活期存款和七天通知存款。报告期内，标的公司在财务公司的平均利率水平分别为0.57%、0.58%和0.51%，利息收入与存款情况匹配，利率公允，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报符合《企业会计准则》的有关规定。
容诚会计师事务所经核查认为，标的公司主要原材料采购金额及占比的波动具备合理性，各主要产品原材料及能源消耗量与产量相匹配；标的公司与主要客户保硕新材相关销售收入真实、准确，双方合作具备商业合理性与稳定性，相关业务可持续性较强；标的公司各业务板块毛利率变动原因具备商业合理性；标的公司其他业务核心为供热业务，整体经营处于盈利状态，对标的资产整体经营状况不产生重大不利影响；标的公司管理费用率及管理人员平均薪酬与同行业可比公司相比具备合理性。
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