北京天健兴业资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，对交易方案、标的资产财务状况、交易定价等关键问题进行了详细说明。
采矿权评估期长于有效期具备合理性
回复函显示，本次交易标的资产中的露天矿采矿权评估计算年限为2025年4月至2047年4月，而采矿权许可证有效期限为2022年3月25日至2036年1月10日。评估机构指出，根据《矿产资源开采登记管理办法》，大型以上矿山采矿许可证有效期最长为30年，标的公司现采矿许可证到2036年到期符合相关规定。一般大型矿山的服务年限均大于30年，采矿权评估计算期长于采矿许可证有效期符合评估惯例。
评估机构还列举了近期煤矿交易可比案例，中国神华、淮河能源等公司的相关矿山评估计算年限均显著长于采矿证有效期，均按照矿山服务年限进行计算。
关于采矿权许可证到期后续期问题，评估机构表示，标的公司已按照出让合同按期足额缴纳采矿权价款，所需资料齐全，经营期间均正常纳税，满足继续延续的条件。续期所需资料的准备预计不存在实质性障碍，到期正常提交资料即可办理延续开采登记，续期可行性较强。此外，采矿证续期支出主要为工本费，金额较小，且不存在补缴税费的情况，对本次交易评估影响较小。
亏损合同预计负债计提充分
针对标的资产预计负债问题，回复函披露，2023年末和2024年末，标的资产预计负债分别为11718.59万元和11756.84万元，主要为标的资产分公司在报告期内参与政府保供项目订立的供用热合同，合同供热收入扣除供热成本后发生亏损而计提。
赤峰新城公司作为赤峰市区主要居民供热企业，供热面积约为2787万平方米。其与赤峰富龙热力有限责任公司等交易对方签订的供热合同期限多为一个供热季（当年10月至次年4月）。预计负债的确认依据为预计供热收入扣除供热成本后发生的亏损，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
评估机构认为，赤峰新城已严格按照会计准则规定，对供热业务满足预计负债确认条件的待执行亏损合同进行全面识别，结合合同条款、履约成本、市场价格等可靠依据，合理确定最佳估计数并足额计提预计负债。本次交易标的中涉及亏损合同的赤峰新城分公司按照资产基础法进行定价，已根据评估基准日预计负债计提金额确认评估价值，考虑了亏损合同对评估定价的影响。
应收账款等资产估值合理性获解释
对于流动资产中应收账款、其他应收款和存货的评估增值，回复函解释称，应收账款账面价值73460.60万元，评估增值678.92万元，增值率0.92%，主要系关联方之间款项回收风险较小，评估时不计取评估风险损失，以核实后账面余额确认评估值。其他应收款账面价值862.35万元，评估增值2776.83万元，增值率322.01%，主要系中国电能成套设备有限公司一笔账龄超5年的往来款项2752.88万元已全额回收，导致评估增值。
存货账面价值12206.14万元，评估增值799.28万元，增值率6.55%。其中原材料增值471.07万元，主要系废旧物资售价高于资产残值及1元入账备品备件按近期购置价评估；库存商品增值328.21万元，主要系售价高于开采成本。
评估机构认为，应收账款、其他应收款和存货的评估方法符合评估行业惯例，评估依据及取值过程具备合理性。
白音华铝电收益法评估参数合理
白音华铝电作为标的资产的全资子公司，本次评估选用收益法作为定价依据，评估增值率107.63%。回复函详细说明了销售单价、数量、单位成本、折现率等关键参数的假设及取值依据。其中，电解铝预测价格参考了行业均价及可比公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的销售价格，2025年预测单价为20000元/吨（含税），2026年参考近三年均价，2027年及以后参考近六年均价。
针对评估过程中选择与白音华铝电自身资本结构（资产负债率66.68%）差异较大的目标资本结构（21.73%，可比上市公司资本结构平均值）的问题，评估机构表示该处理符合评估准则规定，目标资本结构的选择考虑了企业未来的融资能力和发展战略，对评估值的影响在合理范围内。
独立财务顾问、律师和评估师经核查认为，本次交易的采矿权评估计算期长于采矿权有效期符合评估惯例，标的公司续期不存在重大风险；标的公司相关亏损合同预计负债计提充分，评估定价中已考虑相关影响。
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