2026年春节后业界刷屏的一件事，是注册会计师法修改带来的讨论。2月25日，十四届全国人大常委会第二十一次会议审议了注册会计师法修正草案，这是该法自1994年颁布实施、2014年第一次修改以来的再次大修。
为什么要修改？财政部部长蓝佛安在说明中明确，现行的注册会计师法用了很多年，基本框架没有问题，但这些年出现了一些新情况、新问题。从1986年7月的《中华人民共和国条例》，到1994年的《中华人民共和国注册会计师法》，可以说数十年来，注册会计师行业得到了长足的发展。公开资料显示截至“十四五”期末，全国共有会计师事务所（含分所）11286家，从业人员超过40万人，其中注册会计师10.67万人，行业业务收入在2024年达到1053.68亿元。
但与此同时，问题也层出不穷，从“两康”事件到恒大暴雷，注册会计师作为资本市场的“守门人”一次次失责，引起市场哗然，加强行业监管的呼声日益高涨。2021年，国务院办公厅印发《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》，就提出了全面提升注册会计师行业服务国家建设能力的目标，并将依法整治财务审计秩序、强化行业日常管理作为主要任务。此后2023年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》，以及2024年国务院办公厅转发中国证监会等六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，一次次强调中介机构“看门人”职责的压实。
此次注册会计师法的修改，一定程度上是对已有问题的正视，尤其是《证券法》、《公司法》、《会计法》等法律先后进行修改的背景下，市场参与者希望通过顶层设计来为注册会计师行业高质量发展保驾护航。
修改了哪些内容？修正草案列出了二十二个方面，并给出了现行法和修改后的法律条文对比，可谓一目了然。综合起来至少有以下四个方面值得关注。
一是聚焦加强党的领导。新法的总则部分专门增加一条：注册会计师行业坚持中国共产党的领导，贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，为国民经济和社会发展服务。事实上，中注协发布的注册会计师行业“十四五”规划实施评估报告中披露，行业的基层党组织4557个，党员51220名，按照已有的会计师事务所家数计算，接近半数的会计师事务所建立了党组织，从业人员中党员比例超过10%，党的领导、党员的先锋模范作用日益体现，通过法律明确注册会计师行业党的领导充分体现了中国特色。
二是进一步严格规范注册会计师的准入、执业和责任追究。也就是在新环境下面对新问题，通过法律形式对谁能够干注册会计师业务，怎么干、干不好怎么办提出了更清晰的要求。
在准入方面，草案将会计师事务所的设立审批从原来的“先照后证”调整为“先证后照”，也就是说要开展注册会计师业务，需要先申请执业许可，再凭执业许可来领取营业执照，尤其是明确会计师事务所从事上市公司等公众利益服务实施相应的准入管理。
按照修改的法律规定，会计师事务所应当在其名称中标明“会计师事务所”字样，其他单位或者个人不得在名称中使用“会计师事务所”或者近似字样，也就是说“会计师事务所”的名称不是随便用的，在批准、登记方面就与一般市场经济主体有显著差异，得先有“准生证”才能够拿“执照”。
拿到准入资格是第一步，规范执业是第二步。财政部部长蓝佛安的说明中强调了几个方面，比如不得通过任何方式出具虚假报告；未保持应有的职业怀疑、未履行必要的审计程序，不得发表不恰当的审计意见；不得冒用他人名义执业；不得采用不正当方式招揽业务等等，这显然就是针对现实生活中注册会计师行业发展的一些“痼疾”开出的药方。会计师事务所也是经济主体，需要自主经营、自负盈亏，但要健康发展，从客户承接、业务开展、报告出具、档案管理，都需要严格规范，体现专业性和职业道德要求，用法律术语来说，就是“注册会计师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规，遵循职业准则，恪守职业道德”。
草案的另一个要点，是大幅提高了违法成本。比如违规出具审计报告的，新法按照收费金额大小及情节严重程度，给出了更大的处罚力度，一方面将事务所违法所得的处罚倍率从现行的最高处以五倍罚款提高到十倍罚款，另一方面加大了对注册会计师个人的处罚力度，包括资金罚、资格罚，情节严重的注册会计师个人可能被追究刑事责任，并被终身禁业。
除此之外，会计师事务所、注册会计师违反本法规定受到处罚，情节严重的，依法列入严重失信主体名单，实施失信惩戒。这一条可谓让人心惊胆战，什么概念？也就是你违法出具报告受到惩罚了，赔钱是小意思，坐牢也不稀奇，最怕还要被纳入黑名单，按照网络说法就是“社死”，整个职业生涯可能就完全断送，甚至换个行业也无法从业，更不要说要向银行申请贷款等涉及信用的业务了。
三是专门增加一章“监督管理”，明确对注册会计师的监督检查主体、要求等内容。一言以蔽之，以后的会计师事务所及注册会计师是有明确的归口监督部门的，首先是通过法律明确国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门依法对会计师事务所及注册会计师的执业情况进行监督检查，监督检查时，被检查对象应如实提供有关审计资料和文件；其次，是财政部门发现被检查对象有违规行为的，可以采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改等措施；至于会计师事务所，则应加强对审计工作底稿和审计档案的管理，以备监管部门监督检查。
四是“特别的爱给特别的你”，要开展特殊业务，需要满足特别要求。新法规定，“有限责任会计师事务所不得从事证券服务业务以及法律、行政法规、国务院财政部门规章规定其不得从事的关系社会公众利益的其他特定业务”；“国务院财政部门会同国务院有关部门依照法律规定，对会计师事务所从事上市公司审计等金融活动审计服务实施准入管理”。
其实，在审计准则中，有一个专门术语对关系社会公众利益的业务进行说明，即所谓的“公众利益实体”，比如公开交易实体，以吸收公众存款为其主要职能的实体；以向公众提供保险作为其主要职能的实体；中央企业集团公司以及根据法律法规规定，应视为公众利益实体的实体。这些实体因为涉及广泛的公众利益，对审计要求更高，因此对执业资格的要求更加严格，准入条件更为苛刻，当然收费也会更高。
可以预见，会计师事务所要想从事这些“有肉”的业务，就需要采取普通合伙或者特殊合伙的组织形式，否则可能连“喝汤”都没有资格，那些有限责任公司的会计师事务所，有望更多发生转制，重新办理资格准入，并面临更加严格的监管。
法律由全国人大及其常委会通过，可以视为一种“社会契约”。征求意见稿阶段，利益相关方可以充分发表自己的意见，以更好地体现自身的利益诉求。新法的颁布实施，必然带来的是行业利益格局的重塑，严刑峻法的预期也将对市场主体造成震慑。
几家欢乐几家愁。违法的夜不成寐，遵纪守法的则看到了行业健康发展的希望。注册会计师法明确，注册会计师和会计师事务所依法独立、公正执行业务，受法律保护。按照“法”的繁体字“灋”来理解，是由“水”、“廌”、“去”三部分组成。其中的“水”代表的是“平之如水”，也就是执法公平公正，不偏不倚；而“廌”则是传说中的神兽獬豸，能够辨别真假曲直，并用角去顶触理亏的一方；至于“去”，直白的理解就是驱逐，也就是能够辨别真假的獬豸会将那些“不直”的驱逐出去。
可以预见，随着新法的正式颁布实施，执业准入条件更加严格，执业监督更加严厉到位，违法成本更加高昂，那些采用不正当竞争手段的、执业质量不高的、违规出具报告的会计师事务所及注册会计师将逐渐被驱逐出去，留下来的是严格按照执业准则和职业道德开展业务的会计师事务所和注册会计师，市场环境将逐步优化，行业发展将更加规范有序，市场信任水平将持续提升。
（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之七十六，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，出版有《财务领导力》《零基础学财务报表分析》等著作）
