凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”）近日就收购JAI事项及再融资相关问题回复上海证券交易所问询函，详细说明收购定价合理性、商誉减值风险及融资必要性。公司通过全资子公司完成对JAI 100%股权收购，支付对价1.024亿欧元（约合7.68亿元人民币），形成商誉6.34亿元。截至2025年6月末，公司货币资金余额14.22亿元，交易性金融资产1500万元，公司结合资金缺口分析认为本次融资规模具有合理性。
收购交割完成 不存在置换董事会前投入
公告显示，凌云光于2025年1月7日通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司及孙公司SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.，完成对JAI 100%股权收购，其中99.95%股权来自JAI GROUP HOLDING ApS，0.05%来自少数股东。收购价款1.024亿欧元已全额支付，股权交割在公司2024年12月5日董事会审议本次再融资之后完成，不存在置换董事会前投入的情形。
评估方法合理 溢价收购具备战略协同性
根据评估机构银信资产评估有限公司出具的报告，JAI股东全部权益在2024年3月31日的市场价值为1.04亿欧元，采用市场法和收益法评估，最终以市场法结果为定价参考。收购完成后，格律（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日评估显示，JAI股东权益价值为1.03亿欧元，与收购时估值差异较小。
公司强调，JAI在棱镜成像技术、多光谱采集等领域具有国际领先优势，其29x29mm小尺寸相机设计、六色同步采集技术可与凌云光形成显著协同。通过整合供应链资源，预计可降低JAI采购成本30%，并借助双方销售渠道拓展全球市场。
商誉减值风险可控 整合计划逐步落地
本次收购形成商誉6.34亿元，公司表示截至2025年6月30日未发现减值迹象。JAI 2025年上半年实现净利润819.65万元人民币，已实现扭亏为盈。公司已制定人员、技术、产品、销售等多维度整合方案：维持JAI原有团队稳定，组建中日双研发中心，推动红外芯片、FPGA等供应链导入，并启动比亚迪、京东方等国内龙头客户的供应链导入工作。
资金缺口显著 融资规模具备合理性
尽管公司当前货币资金余额较高，但结合未来三年资金需求测算，存在7.89亿元资金缺口。具体来看，公司需维持最低现金保有量10.51亿元，未来三年新增资本性支出3.40亿元，叠加分红、偿债等需求，本次6.95亿元融资规模具有合理性。截至2025年9月末，公司资产负债率已升至33.99%，通过股权融资可优化资本结构，增强抗风险能力。
业绩波动因素改善 业务协同效应逐步释放
2024年JAI业绩下滑主要受行业周期及收购整合影响，2025年上半年已实现盈利。公司机器视觉业务2025年1-9月同比增长53.51%，光通信业务通过拓展东南亚市场、引入新合作伙伴等措施逐步企稳。公司表示，收购JAI后将加速技术融合与市场拓展，预计2026年协同效应将显著体现。
高端制造业收购评估增值率对比
| 最新公告日 | 标的公司 | 净资产（万元） | 100%股权评估值（万元） | 评估增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-04-01 | 芯嵛半导体 | 7,463.02 | 122,500.00 | 1541.43% |
| 2024-11-20 | 苏州冠鸿智能 | 10,076.35 | 84,700.00 | 740.58% |
| 2023-06-16 | 深圳市海光电子 | 8,132.97 | 57,502.58 | 607.03% |
全球机器视觉公司估值倍数（2024年3月31日EV/S）
| 证券代码 | 公司简称 | EV/S |
|---|---|---|
| TDY.N | 特励达 | 4.19 |
| 6861.T | 基恩士 | 16.82 |
| CGNX.O | 康耐视科技 | 8.69 |
| 688610.SH | 埃科光电 | 10.74 |
| 中位数 | - | 8.51 |
公司表示，本次收购符合战略发展方向，尽管存在商誉减值等风险，但通过持续整合与协同，JAI有望成为公司全球化布局的重要支撑。相关风险已在募集说明书中充分披露，投资者需注意国际贸易环境变化及整合不及预期等风险因素。
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