投资者活动基本信息
| 投资者关系活动类别 | 其他（电话会议） |
|---|---|
| 时间 | 2025年12月15日（周一）16：30 |
| 地点 | 公司办公室(电话会议) |
| 参与单位名称 | 中信保诚基金管理有限公司、汇丰晋信基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司等75家机构（详见附件参会名单） |
| 上市公司接待人员姓名 | 副总经理兼董事会秘书 郭运江、证券事务代表 李明 |
收购羌都畜牧51%股权方案详解
标的公司基本情况
羌都畜牧成立于2013年，位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县，前身为建筑、房地产企业，2010年转型农业，2013年开始生猪养殖。截至目前，其母猪存栏约7万头，2024年出栏生猪136万头，2025年预计出栏150万头左右。
该公司具备显著的区位及成本优势：地处塔克拉玛干沙漠东南边缘，人口稀少使得疫病防控压力小，防疫成本较低；养殖场布局集中提升人效，在防疫、人工、折旧等方面成本低于行业平均水平，即使在2023年生猪价格低谷期仍保持盈利。
收购方案主要内容
- 股权结构：天康生物收购羌都畜牧51%股权，原股东保留49%股权，双方以羌都畜牧经营团队为主继续运营，保障长期利益绑定。
- 交易作价：以2025年6月30日为基准日，羌都畜牧评估值35.11亿元，最终协商确定权益价值35亿元。交易前标的公司将10亿元未分配利润转为应付股利，收购对价按（35亿元-10亿元）×51%计算，实际支付12.75亿元。
- 股利支付安排：10亿元应付股利分5年支付，每年支付金额与当年业绩挂钩，按当年利润的70%计算。
- 业绩承诺与补偿：设置2025-2027年累计不低于8.37亿元的业绩承诺，若未达标，交易对方将按约定补偿，补偿上限为5.34亿元。
收购方案设计特点
- 股权绑定模式：采用“绝对控股（51%）+少数股权（49%）绑定”模式，实现利益共享与长期发展灵活性的双重目标。
- 现金流优化：通过标的公司提前分配10亿元利润，收购初始资金投入较全额支付节约5.1亿元现金支出，提升资金使用效率。
- 业绩挂钩激励：10亿元应付股利与标的公司未来业绩深度绑定，形成“利润越高、兑付越快”的正向激励机制，同时留存部分资金作为业绩担保。
收购意义
本次收购为存量资产整合，不新增产能、不新建项目，契合国家能繁母猪调减政策导向。通过收购，天康生物可快速获取羌都畜牧成熟养殖基地、技术团队与区域渠道，缩短南疆产业落地周期，助力实现500万头出栏量目标。标的公司纳入合并报表后，将显著提升上市公司营收规模与利润水平，强化生猪养殖业务核心竞争力。
投资者问答要点
-
问：业绩对赌基于多少出栏量测算？未来出栏预期如何？
答：评估机构基于羌都畜牧现有产能正常经营状态，对赌协议按2026年150万头、2027年158万头、2028年161万头的出栏量进行利润测算。 -
问：羌都畜牧并表时间及应付股利支付方式？
答：预计2026年1-2月并表。10亿元应付股利分5年支付，每年支付金额按当年利润的70%计算，与业绩直接挂钩。 -
问：收购后续需履行哪些程序？
答：本次交易尚需提交公司股东会审议，标的公司评估报告需经国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。
附件：参与调研机构名单
| 序号 | 姓名 | 机构名称 |
|---|---|---|
| 1 | 闾志刚 | 中信保诚基金管理有限公司 |
| 2 | 费馨涵 | 汇丰晋信基金管理有限公司 |
| 3 | 王超凡 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 4 | 魏甜 | 新疆前海联合基金管理有限公司 |
| 5 | 胡运昶 | 国泰基金管理有限公司 |
| 6 | 钟津莹 | 富荣基金管理有限公司 |
| 7 | 张艳姝 | 建信基金管理有限责任公司 |
| 8 | 史佳璐 | 宏利基金管理有限公司 |
| 9 | 蒋程浩 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 10 | 刘丛丛 | 朱雀基金管理有限公司 |
| 11 | 彭俊霖 | 财通基金管理有限公司 |
| 12 | 蒋纯文 | 上银基金管理有限公司 |
| 13 | 蔡目荣 | 华宝基金管理有限公司 |
| 14 | 黄震宇 | 杭州热联集团股份有限公司 |
| 15 | 李其东 | 上海嘉世私募基金管理有限公司 |
| 16 | 夏一 | 玄卜投资(上海)有限公司 |
| 17 | 巫清登 | 宁波聚正投资管理有限公司 |
| 18 | 林跃煌 | 厦门中略投资管理有限公司 |
| 19 | 郑婷 | 厦门坤易投资管理有限公司 |
| 20 | 陈家利 | 耕霁(上海)投资管理有限公司 |
| 21 | 吴佳晴 | 上海和谕私募基金管理有限公司 |
| 22 | 李勇 | 润晖投资管理（天津）有限公司 |
| 23 | 杨君弈 | 上海万纳私募基金管理有限公司 |
| 24 | 秦浩钦 | 广州昱阳私募基金管理有限公司 |
| 25 | 刘彪 | 昊竹投资管理有限公司 |
| 26 | 程一胜 | 国海证券股份有限公司 |
| 27 | 王思言 | 国海证券股份有限公司 |
| 28 | 程诗月 | 东兴证券股份有限公司 |
| 29 | 熊子兴 | 国海证券股份有限公司 |
| 30 | 程晓东 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 31 | 娄倩 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 32 | 陈鹏 | 华创证券有限责任公司 |
| 33 | 龙友琪 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 34 | 李瑞楠 | 国信证券股份有限公司 |
| 35 | 王艳君 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 36 | 江海航 | 国信证券股份有限公司 |
| 37 | 巩健 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 38 | 申钰雯 | 华福证券有限责任公司 |
| 39 | 李雅琦 | 广发证券股份有限公司 |
| 40 | 李秋燕 | 招商证券股份有限公司 |
| 41 | 王莺 | 华安证券股份有限公司 |
| 42 | 万定宇 | 华安证券股份有限公司 |
| 43 | 陈雪丽 | 开源证券股份有限公司 |
| 44 | 肖珮菁 | 财通证券股份有限公司 |
| 45 | 曹心蕊 | 兴业证券股份有限公司 |
| 46 | 冯佳文 | 华源证券股份有限公司 |
| 47 | 江路 | 甬兴证券有限公司 |
| 48 | 顾超 | 华源证券股份有限公司 |
| 49 | 陈炼 | 天风证券股份有限公司 |
| 50 | 刘文一 | 长江证券股份有限公司 |
| 51 | 顾爆乾 | 长江证券股份有限公司 |
| 52 | 纪宇泽 | 兴业证券股份有限公司 |
| 53 | 于明正 | 东方证券股份有限公司 |
| 54 | 张心怡 | 浙商证券股份有限公司 |
| 55 | 严瑾 | 中泰证券股份有限公司 |
| 56 | 沙弋惠 | 汇丰前海证券有限责任公司 |
| 57 | 彭家乐 | 中信证券股份有限公司 |
| 58 | 郑颖欣 | 广发证券股份有限公司 |
| 59 | 赵雅斐 | 华福证券有限责任公司 |
| 60 | 施腾 | 招商证券股份有限公司 |
| 61 | 施杨 | 中信证券股份有限公司 |
| 62 | 韩婧 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 63 | 丁天凯 | 中信证券股份有限公司 |
| 64 | 韩冬伟 | 国华兴益保险资产管理有限公司 |
| 65 | 张歌 | 国富人寿保险股份有限公司 |
| 66 | 张琳颖 | 幸福人寿保险股份有限公司 |
| 67 | 童诚婧 | 永安期货股份有限公司 |
| 68 | 杨鈜毅 | 招银理财有限责任公司 |
| 69 | 李超 | 亞金資本有限公司 |
| 70 | 王高展 | 开源证券股份有限公司 |
| 71 | 魏企彬 | 海南省亿能投资有限公司 |
| 72 | 钱旖昕 | 招商信诺资产管理有限公司 |
| 73 | 王哲 | 上海汇正财经顾问有限公司 |
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