华谊兄弟修订公司章程：注册资本27.75亿元 明确股东权利与利润分配政策

华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）于2025年12月5日发布修订后的公司章程，对公司基本信息、股东权利、治理结构、利润分配等核心内容进行明确。修订后的章程涵盖总则、经营宗旨与范围、股份管理、股东与股东会、董事与董事会等十一章，进一步规范公司组织与行为，保障股东、债权人及员工合法权益。

根据章程，华谊兄弟注册名称为“华谊兄弟传媒股份有限公司”，住所位于浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，注册资本为人民币2,774,505,919元（约27.75亿元），公司类型为永久存续的股份有限公司。

作为国内影视行业龙头企业，华谊兄弟前身为华谊兄弟传媒有限公司，以发起方式整体变更设立，并于2009年9月29日经中国证监会核准首次公开发行4200万股人民币普通股，同年10月30日在深圳证券交易所上市，股票代码“300027”。

章程披露，华谊兄弟发起人为王忠军、王忠磊、马云、江南春、鲁伟鼎等18名自然人股东，设立时发行股份总数为10,008万股，每股面值1元。截至目前，公司已发行股份总数为27.75亿股，全部为普通股，股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

发起人名录及设立时持股情况如下：

在股份管理方面，章程明确公司可通过向不特定对象发行股份、非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本；股份回购仅限减少注册资本、员工持股计划、转换可转债等6种情形，且回购股份累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过。

章程对公司治理架构作出详细规定：股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权；董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人，其中独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，或与控股股东存在关联关系。

值得注意的是，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事（含2名独立董事），负责审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任会计师事务所等事项。此外，董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占比过半，并由独立董事担任召集人。

章程明确了利润分配原则、方式及决策机制，强调“注重对股东合理的投资回报，保持政策稳定性与连续性”。现金分红需满足年度可分配利润为正、资产负债率低于70%、无重大资金支出（超过最近一期经审计净资产30%且金额超5000万元）等条件，每年度现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%。

针对不同发展阶段，公司实施差异化分红政策：成熟期且无重大资金支出时，现金分红占比不低于80%；成熟期有重大支出时不低于40%；成长期有重大支出或阶段不易区分时不低于20%。同时，董事会可根据盈利情况提议中期利润分配，利润分配方案需经全体董事过半数及1/2以上独立董事同意后提交股东会审议。

章程特别强调控股股东与实际控制人义务，要求其不得滥用控制权损害公司利益，禁止占用公司资金、强令违规担保，转让股份需遵守限制性规定。董事、高级管理人员对公司负有忠实与勤勉义务，离职后3年内仍需承担忠实义务，若因故意或重大过失给公司造成损失，需承担赔偿责任。

华谊兄弟表示，本次章程修订旨在适应监管要求与公司发展需要，进一步完善治理结构，保障公司规范运作与持续发展。修订后的章程自股东会审议通过之日起生效。

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