中航光电拟回购注销79.57万股限制性股票 涉及金额近2000万元

中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）于2025年12月1日发布公告称，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销94名激励对象所持有的79.57万股限制性股票，回购价格为24.9元/股，涉及总金额约1992.05万元。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

据公告披露，中航光电第三期限制性股票激励计划（以下简称“三期激励计划”）于2022年12月实施，向1465名激励对象授予4138.32万股限制性股票，授予价格为32.37元/股，股份于2022年12月27日在深交所上市。作为公司长期激励机制的重要组成部分，三期激励计划设置了解锁条件，需满足公司及个人业绩考核要求。

在此之前，公司已分别于2023年12月、2024年12月启动过两次回购注销程序。2023年回购注销29.25万股，2024年回购注销139.03万股，主要原因包括激励对象离职、职务变动及业绩不达标等。本次为三期激励计划项下第三次回购注销，体现了公司对激励计划动态管理的规范性。

回购原因与数量

公告显示，本次回购注销涉及94名激励对象，具体原因为：部分激励对象因离职、工作调动、职务下降不再属于激励计划范围，或被解除劳动合同；另有部分激励对象因所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求。上述对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计79.57万股（即795,727股），占公司当前总股本的0.0376%，占三期激励计划授予股份总数的1.4791%。

回购价格与资金来源

本次回购价格确定为24.9元/股，该价格系根据三期激励计划相关规定及权益分派情况调整而来。公告显示，三期激励计划授予价格为32.37元/股，公司2022年年度权益分派方案为“每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股”，经调整后回购价格最终确定为24.9元/股。

值得注意的是，对因工作调动的激励对象，公司将以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，其余情形均按24.9元/股回购。本次回购总金额为1992.05万元（795,727股×24.9元/股），资金来源为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司股本结构将发生细微调整。具体变动情况如下：

（数据来源：中航光电公告）

由上表可见，公司总股本将从21.18亿股减少至21.17亿股，注册资本相应由21.18亿元调整为21.17亿元（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。其中，股权激励限售股减少79.57万股，占限售条件流通股变动的全部份额。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次回购注销事项进行核查，认为94名激励对象的情形符合三期激励计划相关规定，同意回购注销其持有的79.57万股限制性股票。公司第七届董事会第二十次会议审议通过了该议案，但根据规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，审议通过后方可办理后续注销手续。

公告同时披露，北京市嘉源律师事务所已就本次回购注销事项出具法律意见，认为公司本次回购注销的程序、数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》及三期激励计划的相关规定。

中航光电在公告中强调，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不影响三期限制性股票激励计划的继续实施。此次操作是公司根据激励计划规则，对不符合解锁条件的股份进行的常规清理，体现了公司对激励计划的精细化管理，有助于维护激励计划的严肃性和公平性。

市场分析人士指出，限制性股票激励计划的核心在于“激励与约束并重”，中航光电通过定期回购注销不符合条件的股份，能够确保激励对象与公司利益深度绑定，进一步优化治理结构。后续需关注公司股东大会对该议案的审议结果及注销手续的办理进展。

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