浙江万马股份修订公司章程 最新股本定格10.11亿股 明确多项治理规则

浙江万马股份有限公司（以下简称"万马股份"）于2025年11月发布修订后的公司章程，系统梳理了公司自2009年上市以来的股本演变历程，明确了最新总股本为10.11亿股，并对公司治理结构、股东权利、利润分配等核心制度进行全面规范。此次章程修订涵盖公司组织架构、股份发行与回购、董事会运作、财务会计等关键领域，为公司持续规范运作奠定制度基础。

作为深交所上市企业（股票代码：002276），万马股份的股本规模历经多轮扩容与优化。根据章程披露，公司2009年上市时总股本为4亿股，通过资本公积转增、非公开发行、并购重组、股权激励等方式不断调整，截至2025年11月已形成10.11亿股的股本规模。其中2012年通过发行股份购买资产方式新增1.52亿股，2017年非公开发行新增9634万股，2023-2024年间因股权激励计划未达标及回购股份注销累计减少2.12亿股。

新章程明确公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名（占比1/3）、职工代表董事1名，设董事长、副董事长各1名。董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构，其中审计委员会由3名非高管董事组成（含2名独立董事），承担原监事会的财务监督职能，负责审核财务报告、聘任会计师事务所等关键事项。

在决策机制上，章程细化了股东会普通决议与特别决议的适用范围，规定对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形须经股东会审议，且关联交易事项需关联股东回避表决。针对股权激励计划，章程明确了业绩考核未达标时的股份回购注销程序，2024年公司即因业绩未达标回购注销321.44万股限制性股票。

为保护投资者回报，章程确立了"现金分红优先"的利润分配原则，规定公司在当年盈利且累计可供分配利润为正、无重大投资计划的情况下，每年现金分红比例不低于可分配利润的15%，连续三年累计现金分红不低于年均可分配利润的45%。同时根据公司发展阶段实施差异化分红政策：

• 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比不低于80%
• 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比不低于40%
• 成长期且有重大资金支出：现金分红占比不低于20%

章程特别强调，当公司期末资产负债率超70%且经营活动现金流净额为负时，可暂不实施现金分红，确保利润分配不影响持续经营能力。

在股东权利保护方面，章程明确单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案，持股10%以上股东可提议召开临时股东会。针对关联交易，规定成交金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易须经股东会审议，并要求审计委员会对关联交易事项进行事前审核。

股份转让方面，章程延续了董监高持股变动限制，规定董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让。对于短线交易行为，明确将股东配偶、父母、子女持有的股份纳入监管范围，违规收益归公司所有。

此次章程修订是万马股份完善公司治理的重要举措，通过明确股本结构、优化决策机制、强化投资者保护等制度设计，为公司长期健康发展提供了制度保障。公司表示将严格依照章程规范运作，持续提升治理水平，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

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