上海证券交易所近日向天津津投城市开发股份有限公司（下称“津投城开”）下发问询函（上证公函【2025】3884号），就公司重大资产出售暨关联交易草案提出四大方面问题，要求公司在10个交易日内书面回复并修改草案。此次问询主要围绕公司资产出售后的持续经营能力、标的资产评估减值合理性、担保及债权债务处理等核心事项展开。
持续经营能力成焦点 上交所追问退市风险与转型规划
据草案披露，津投城开拟出售房地产开发业务相关资产和负债，转型聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务数据显示，交易完成后公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正：2024年营业收入7093.25万元，归母净利润-706.71万元，归母净资产9580.15万元；2025年1-6月营业收入3815.11万元，归母净利润157.60万元，归母净资产9832.61万元。
上交所就此提出三方面要求：一是结合剩余业务的市场竞争格局、经营计划等，说明核心竞争力，量化分析交易是否导致公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；二是结合备考财务数据，说明后续是否可能触及财务类退市指标及应对措施，并提示风险；三是说明交易后如何增强盈利能力与经营稳健性，业务转型风险及应对措施，以及控股股东是否有置入资产计划。
标的评估减值率超100% 长期股权投资减值52.12%引关注
草案显示，置出标的采用资产基础法评估，评估价值为-2.39亿元，评估估值减值率106.99%。减值主要来自长期股权投资，其账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，涉及公司对25家公司的股权投资。其中三家公司减值情况尤为突出：
天房（苏州）置业有限公司账面价值4000万元，评估值-36.98亿元；天津市华博房地产开发有限公司账面价值10.50亿元，评估值-4.77亿元；天津市华亨房地产开发有限公司账面价值8.00亿元，评估值4.62亿元。减值原因为被投资企业经营亏损。
上交所要求公司补充披露主要被投资公司财务数据，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；结合房地产项目开发销售、区域售价变化等，说明评估减值的合理性与准确性；并说明本次评估减值假设与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。
担保及债权债务处理成问询重点
在担保情况方面，截至2025年6月30日，公司对外担保金额66.13亿元，主要为控股股东及子公司担保。上交所要求公司列示为置出标的提供担保的具体情况（担保总额、已协商金额、预计无法解除金额），说明后续履行程序安排，以及控股股东或城运发展拟提供的反担保措施及履约能力。
债权债务方面，置出债权主要包括其他应收款72.87亿元（上市公司与子公司往来款）和应收账款10.71亿元（土地收储款项）；拟转让债务需获得债权人同意。交易完成后，公司对置出标的存在其他应收款6927.53万元，置出资产归集主体承诺交割日前偿还非经营性应收款。上交所要求说明债务转让进展、应收款回收措施，以及是否可能新增关联方非经营性资金占用。
上交所明确要求津投城开收到问询函后立即披露，并在10个交易日内书面回复，同时修改草案。独立财务顾问、会计师、评估师等需就相关问题核查并发表意见。
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