海兰信收购标的资产问询函回复：营收季节性特征显著 客户集中度符合行业惯例

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）近日就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函进行了回复。独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，对标的资产的营业收入季节性、客户集中度、毛利率合理性等核心问题进行了详细说明，确认相关财务指标符合行业惯例，不存在重大风险。

公告显示，标的资产主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及信息服务，下游客户主要为公安、海事等政府部门及海油、风电等涉海企业。受客户采购周期影响，行业呈现显著季节性特征，表现为上半年立项报批、下半年招标实施的特点。

财务数据显示，2024年标的资产第四季度营业收入达1.44亿元，占全年营收比例55.43%；2023年第四季度收入7486.71万元，占比39.55%。2025年第一季度受季节性影响净利润为负，营业收入1774万元，主要来自雷达监测信息服务。独立财务顾问指出，该季节性特征与国睿科技、纳睿雷达等同行业公司一致，其中纳睿雷达2024年第四季度收入占比高达60.55%，符合行业惯例。

标的资产客户结构呈现“双高”特征：一是区域集中度高，华南地区收入占比超50%，主要因该区域海岸线长、港口密集；二是客户集中度高，2024年前五大客户收入占比55.06%，2023年为44.15%。对此，公告解释称，客户集中主要源于行业特性——政府及国企客户采购模式以招投标为主，单个项目金额较大。

数据显示，标的资产客户中政府及国央企占比达95.26%，2024年来自政府客户的收入9545.07万元，占比36.67%；国央企及事业单位收入1.1亿元，占比42.42%。独立财务顾问对比同行业发现，国睿科技、纳睿雷达等可比公司前五大客户占比普遍在40%-70%区间，标的资产客户集中度处于合理水平，且主要客户信用等级高、合作稳定，未对持续经营构成重大不利影响。

2023-2024年，标的资产综合毛利率分别为39.31%和44.10%，2025年一季度降至10.65%。公告解释称，一季度毛利率下降主要因雷达监测信息服务收入占比高（72.66%），而该业务成本以固定资产折旧为主（占比85.24%），收入季节性波动导致利润率暂时下滑。分产品看，对海监测雷达产品毛利率64.91%，雷达组网系统41.92%，信息服务25.25%，均处于行业合理水平。

费用方面，2024年销售费用率18.86%，高于同行业平均6%的水平，主要因标的资产处于业务拓展期，销售人员从60人增至80人，报告期内新开拓客户135家。研发费用保持稳定，2024年2188.99万元，占营收8.41%，重点投向智慧海防大模型、低空监测雷达等核心技术，研发人员平均薪酬23.23万元，高于同行业中科星图（25.15万元）和纳睿雷达（31.01万元）的区间水平。

本次交易标的资产100%股权作价10.51亿元，采用收益法评估，增值率438.88%。公告详细说明了评估参数的合理性：预测期2025-2030年营收复合增长率约12%，其中雷达监测信息服务收入将从6344万元增至1.4亿元；折现率10.68%，低于行业重组案例平均12.01%，主要因无风险报酬率（2.08%）和市场风险溢价（6.28%）处于历史低位。

独立财务顾问核查认为，标的资产在手订单充足（截至2025年9月末4.75亿元，可覆盖全年预测收入102.21%），客户合作稳定（雷达服务更换周期超3年），评估假设合理。与2024年7月增资时9.5亿元估值相比，本次评估增值主要因海警采购项目落地、海事国产化替代加速等基本面改善。

公告披露，标的资产存在北京海兰信等4家客户供应商重叠主体，2024年向北京海兰信采购3123.60万元（占X波段雷达采购额86.6%），同时销售3355.35万元雷达组网系统。独立财务顾问指出，重叠系产业链分工所致：标的公司采购核心部件，同时向下游客户提供系统集成服务，交易价格公允，不存在指定采购情形。

截至目前，标的资产期后经营未发生重大不利变化，独立财务顾问认为，本次交易有利于海兰信拓展近海智慧监管领域，标的资产财务指标符合行业惯例，不存在影响持续经营的重大风险。

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