福建榕基软件股份有限公司（证券简称：榕基软件，证券代码：002474）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。本次修订旨在贯彻最新法律法规要求，完善公司治理结构，推动规范运作，相关议案尚需提交公司股东会审议批准。
修订《公司章程》：聚焦合规性与治理效率提升
本次章程修订包括统一表述、格式调整及具体条款修订两大部分，核心围绕公司治理结构优化、权利义务明确及合规性提升展开。
统一表述与格式调整要点
- 称谓规范：将“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”修改为“或者”，“交易所”修改为“证券交易所”；
- 结构优化：删除“监事会”“监事”相关表述及内容，同步对表述、标点符号等进行细节优化；
- 序号调整：因条款增删，相应调整原章程条款序号及援引序号，确保逻辑连贯。
具体条款修订核心内容
| 修订方向 | 修订前主要内容 | 修订后主要内容 |
|---|---|---|
| 股东权益范围扩大 | 第一条维护公司、股东和债权人合法权益 | 第一条新增“职工”，明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益 |
| 法定代表人职责细化 | 第八条仅规定董事长为法定代表人 | 第八条明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人；新增第九条明确法定代表人行为的法律后果及追偿机制 |
| 股份回购条款调整 | 第二十一条规定公司不得收购本公司股份的例外情形 | 第二十一条新增“公司为维护价值及股东权益所必需”等回购情形，明确回购股份3年内转让或注销，且合计持股不超过已发行股份总额10% |
| 股东查阅权强化 | 第三十三条股东可查阅股东会会议记录、财务会计报告等 | 第三十五条允许符合规定的股东查阅公司会计账簿、会计凭证，进一步保障股东知情权 |
| 治理结构重大调整 | 设监事会，行使财务检查、董事监督等职权 | 删除全部“监事会”“监事”相关条款，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使 |
| 控股股东义务明确 | 无相关专门条款 | 新增第四十四条，要求控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司利益，严格履行承诺并配合信息披露，禁止占用公司资金或违规担保 |
35项公司治理制度同步优化 9项需提交股东会审议
为配合章程修订，公司同步对35项公司治理制度进行制定或修订，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度等关键领域，以构建更完善的内部治理体系。
| 制度名称 | 性质 | 审议机构 |
|---|---|---|
| 《股东会议事规则》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《董事会议事规则》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《募集资金管理制度》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《对外担保管理制度》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《关联交易管理制度》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《对外投资管理办法》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《独立董事工作制度》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 | 股东会、董事会 |
| 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 | 制定 | 股东会、董事会 |
| 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 《内部审计制度》 | 修订 | 董事会 |
| 《信息披露管理制度》 | 修订 | 董事会 |
制度调整亮点
- 强化审计委员会职能：新增《董事会审计委员会实施细则》，明确其负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，承接原监事会部分核心职责；
- 完善董事及高管管理：制定《董事和高级管理人员离职管理制度》，明确离职后保密义务及追责机制；修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，优化考核与薪酬挂钩机制；
- 信息披露规范化：修订《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等，细化重大信息内部报告及保密流程，防范内幕交易风险。
后续安排
本次《公司章程》修订及治理制度调整事项尚需提交公司股东会审议。修订后的章程及制度全文将通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。公司表示，本次调整有助于提升治理效率，符合监管要求及公司长远发展需要。
（完）
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