近日，内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“内蒙古金煤化工”）与长江证券承销保荐有限公司针对上海证券交易所出具的《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》进行了回复，就本次发行方案、经营情况等多方面问题进行了详细说明。
控股股东全额认购，募资补血解困境
为充实营运资金、拓展融资路径并改善财务状况，内蒙古金煤化工启动向特定对象发行A股股票事宜，发行对象为公司控股股东金睿泓吉，发行价格为1.86元/股，金睿泓吉拟以现金认购不超过56,451.00万元。
公司表示，本次发行全部向控股股东发行股份，一方面是由于乙二醇产品市场价格低位，公司业绩不佳，融资渠道受限，而控股股东认购可保障发行足额募集，且较长的股份锁定期有助于提高上市公司控制权的稳定性；另一方面，控股股东认购可提升持股比例，巩固对上市公司的控制权，同时控股股东基于自身优势，在管理、资金和业务发展方面支持公司进入新的战略性发展阶段。
关于定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，公司称自2024年7月披露发行预案后，受A股市场波动、公司业绩不佳等因素影响，公司股价下降。在此背景下，公司与控股股东持续推进融资，传递信心，促进市值提升。期间，公司还进行了注册地址迁移，并完成内蒙古证监局现场检查的整改工作，于2025年3月5日召开股东大会审议通过发行相关议案。
对比本次发行价格与市价，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为2.33元/股，80%为1.86元/股。股东大会召开当日（2025年3月5日）收盘价为2.63元/股，9月26日收盘价为2.90元/股。公司认为，发行方案推出时A股处于低迷阶段，定价基准日后股价随A股市场震荡上涨，且符合行业发展前景及公司经营业绩变动趋势，因此发行价格与市价存在差异具有合理性，且不会损害上市公司及中小股东利益。
在认购资金来源方面，金睿泓吉本次认购资金来源于实际控制人于泽国先生控制的中泽控股集团股份有限公司提供的借款。截至2025年6月30日，中泽控股货币资金为48.39亿元，且已承诺资金来源合规，金睿泓吉不存在不能筹集足额资金的风险，也不涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，不会影响发行人控制权稳定性。
此外，结合公司日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，公司未来三年总体资金缺口为58,647.50万元，因此本次募集资金不超过56,451.00万元用于补充流动资金具有必要性，融资规模合理。
经营情况有喜忧，草酸项目添希望
报告期内，内蒙古金煤化工营业收入分别为93,381.93万元、86,107.57万元、76,991.79万元和47,344.14万元，归母净利润分别为-29,298.38万元、-39,295.50万元、-30,751.25万元和-7,280.74万元，虽2025年1 - 6月净利润同比增长34.89%，但整体仍处于亏损状态。
分产品来看，乙二醇收入在2022 - 2024年相对稳定，2025年1 - 6月增长29.18%，主要因单价变动不大但销量增长；草酸收入有所下降，主要受市场竞争导致单价下降影响；其他产品中，碳酸二甲酯作为副产品，收入呈下降趋势，催化剂业务因市场需求减少和销售政策调整，订单下降，收入也存在下降风险。
对于各产品毛利率变动，乙二醇毛利率持续为负，主要因市场价格低迷及原材料褐煤价格上涨；草酸毛利率在2022 - 2024年下降，2025年1 - 6月有所上升，主要受单价和成本变动影响；碳酸二甲酯毛利率始终处于盈亏平衡状态，其成本核算符合行业制度且收入占比小，毛利率不具参考意义；催化剂毛利率变动较大，近年来因市场供过于求，单价下滑。
公司持续生产销售负毛利产品乙二醇，是由于公司生产装置为单条生产线，若不生产乙二醇，只满负荷生产草酸，将导致其他装置产能利用率严重不足，亏损额度更大。
在业绩变动原因方面，报告期内净利润与营业收入变动趋势不一致，主要受毛利率变动、资产减值损失计提以及所得税费用等因素综合影响。公司亏损主要因主要产品乙二醇价格低迷、产能未充分发挥、原材料褐煤价格上涨，主营业务毛利率低，无法覆盖期间费用。相关因素如产品和原材料市场价格变动、资产减值损失、所得税费用等对公司经营业绩具有持续影响。不过，公司目前虽经营状况不佳，但整体收入平稳，生产装置运行稳定，关联方控股股东给予3亿内流动性支持承诺，且已采取改善经营措施，截至目前未出现持续经营能力重大不确定性情形，但仍面临业绩持续亏损和净资产为负的风险。
年产10万吨草酸项目方面，截至2025年8月31日，项目工程安装率约为40%，预计年底前完成建设并转入试运行阶段。建设资金主要来源于金融机构和大股东借款，大股东中泽集团承诺给予不高于3亿元的流动资金支持，项目实施目前不存在重大不确定性。经测算，该项目建成后，预计2026年公司草酸满产满销下将增加毛利润6,207.20万元，可缓解持续亏损现状，但公司仍可能因持续亏损导致净资产为负，且已在募集说明书中充分提示相关风险。
在销售模式上，公司通过贸易商销售产品的主要内容为草酸和乙二醇，该销售模式符合行业惯例。报告期内贸易商销售金额及占比有所变动，公司与主要贸易商多数保持长期合作，部分贸易商虽存在规模较小、销售金额与客户规模不匹配和报告期内新增等情况，但具有合理性，且公司收入确认方式准确，符合会计准则要求。
财务细节披露，多项准备计提充分
报告期内，公司应收账款坏账准备计提、存货跌价准备计提、固定资产减值准备计提、在建工程减值准备计提以及信用减值损失和资产减值损失的确认等方面，均严格遵循相关会计准则和公司政策，且经保荐机构及申报会计师核查，认为各项准备计提充分、合理，相关会计处理准确。
在关联交易方面，公司虽存在两项重大关联交易未及时履行审议程序的情形，但已召开董事会和独立董事专门会议进行补充确认并公告，不会构成本次发行的实质性障碍，且除前述情形外，已按规定履行相关审批决策和信息披露程序。关于吉林丰成顺农业有限公司提起的诉讼，目前案件已移送至内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院，公司未计提预计负债，认为不符合会计准则中预计负债的确认条件，也不构成本次发行障碍。丹阳同创为公司提供担保，金睿泓吉以股权质押、通辽金煤以土地等进行反担保，丹阳同创与公司及金睿泓吉无关联关系，提供担保原因是基于业务合作，收取费用公允，与公司及关联方不存在其他利益安排或应披露未披露事项。综合来看，公司内控制度健全并得到有效执行。
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