近日，北京三维天地科技股份有限公司（证券代码：301159）发布公告，于2025年8月27日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等相关议案。
修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。此次修订是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况进行的。除附表所列修订及条款序号、援引条款序号相应进行调整以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订外，其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。
《公司章程》修订对照表如下：
| 修改前条款及内容 | 修改后条款及内容 |
|---|---|
| 第一条为维护北京三维天地科技股份有 限公司(以下简称"公司")、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)及其他有关规定, 制订本章程。 | 第一条为维护北京三维天地科技股份有 限公司(以下简称"公司")、股东、职 工和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)及其 他有关规定,制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人,代 表公司执行公司事务。董事长的产生及变 更依据本章程的规定执行。 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表 人,公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的,由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后,依照法律或者本章程的规定,可 以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。公 司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协 商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。公 司、股东、董事、高级管理人员之间涉及 章程规定的纠纷,应当先行通过协商解 决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人等董事会认定的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和董事会认定的其他人员。 |
| 第十六条公司股份的发行,实行公开、公 平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价格。 经国家管理机关批准,公司可以向境内投 资人或境外投资人发行股票。 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件 和价格应当相同:认购人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 经国家管理机关批准,公司可以向境内投 资人或境外投资人发行股票。 |
| 第二十条公司股份总数为77,350,000 股,全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为 77,350,000股,全部为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 |
| 第二十四条公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所 | 批准的其他方式。 第二十五条公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券 |
| 必需。 | (六)公司为维护公司价值及股东权益所 |
| 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股 份。 |
| 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%,并应当在三年内转让或者注销。 | 的授权,经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销:属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销:属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%,并应当在三年内转让或者 注销。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份,以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份,以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 |
| 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 |
| 程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 | 议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 第三十六条股东要求查阅、复制公司有 关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述公司章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,并提出书面请求,说明查阅目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公 司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 但是,股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议,任何主体不 得以股东会决议无效为由拒绝执行决议 内容。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的,公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务,充分说明影响,并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的,将及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东,可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的,公司股 东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议: (二)股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决: (三)出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务,维护公司利益。 |
| 新增 | 关人员违法违规提供担保 (六)不得利用公司未公开重大信息谋取 利益,不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息,不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立,不得以任 何方式影响公司的独立性 (九)法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的其他规定。 公司控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务 |
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