近日，欣灵电气股份有限公司（证券代码：301388）发布公告，公司于2025年8月15日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。为符合上市公司规范要求，进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《公司章程》，制定及修订部分治理制度。
修订《公司章程》，优化治理结构
根据相关法律法规及规范性文件规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容包括： - 调整表述：删除“监事”“监事会”相关表述，部分修改为“审计委员会”相关表述。 - 新增条款：增加了对控股股东、实际控制人的权利义务及行为规范的规定，如要求其依法行使权利、不滥用控制权，质押股份时维持公司控制权和生产经营稳定等。 - 修订条款：对股东会、董事会的职权、会议召集和主持等条款进行了修订，完善了对外担保、重大交易等事项的审议标准和程序。
具体修订条款如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
|---|---|
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 第二十九条公司股东享有下列权利: | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 第二十九条公司股东享有下列权利: |
| (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证: (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺 | |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)选举和更换董事、非由职工代表担任的监 | 第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; |
| 事，决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; | |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保: (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)本章程规定的其他担保情形。 | (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (五)公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 |
| 第四十三条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上: (二)交易的成交金额占上市公司市值的50%以上一 (二)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上: (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 | 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上: (二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元: (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 (八)公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元: 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 股东会审议本条第一款第(七)项的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过-上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算:上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 | 务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算:上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持:副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十条股东会会议由董事会召集，董事长主持:董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由审计委员会召集和主持;审计委员会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务:副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务:副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职 责;审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议 | 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 事项需要股东会作出特别决议时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | 以上通过。 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第八十三条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，职工董事由职工代表大会选举产生。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 选人的简历及基本情况。 第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年: (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
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| 民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的; | 民法院列为失信被执行人: (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的: |
| 的，公司解除其职务。 第九十二条董事由股东会选举或更换，任期三年，股东会可在任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东会选举或更换，任期三年，股东会可在任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十五条独立董事应当亲自出席董事会会 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司高级管理人员不得兼任审计 |
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