近日，凤形股份有限公司（证券代码：002760）发布公告（公告编号：2025 - 051），为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对现行《凤形股份有限公司章程》及相关配套制度进行修订。同时，公司拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接。
取消监事会，部分人员不再任职
在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格履职。监事会取消后，黄坚先生、郭燕文女士、罗好女士不再担任公司监事，截至目前，上述人员未持有公司股份，也不存在未履行的承诺事项。
《公司章程》修订要点
此次《公司章程》修订涉及多项条款，主要内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
|---|---|
| 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 | 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 |
| 经营范围包含有色金属合金销售、金属矿石销售、发电机及发电机组销售 | 经营范围删除有色金属合金销售、金属矿石销售、发电机及发电机组销售相关表述 |
| 公司或子公司（含附属企业）不得以赠与等形式为他人取得公司股份提供资助（员工持股计划除外） | 公司或子公司（含附属企业）不以赠与等形式对购买公司股份的人提供资助，为公司利益经决议可提供资助，但累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过 |
| 股东查阅相关信息或资料按规定提供证明文件 | 股东查阅、复制相关信息或资料需遵守相关法律规定，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅会计账簿、会计凭证需书面请求并说明目的，公司可拒绝不正当目的查阅 |
| 股东大会、董事会决议内容违法，股东可请求认定无效；召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可在60日内请求撤销 | 股东会、董事会召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可在60日内请求撤销，但轻微瑕疵且未产生实质影响除外；相关方对股东会决议效力有争议应及时诉讼，判决或裁定前相关方应执行决议 |
| 董事、高级管理人员执行职务违法给公司造成损失，股东可书面请求监事会诉讼；监事会违法，股东可请求董事会诉讼 | 董事、高级管理人员执行职务违法给公司造成损失，股东可书面请求审计委员会诉讼；审计委员会成员违法，股东可请求董事会诉讼 |
| 股东承担遵守法律、依认购股份缴纳股金等义务 | 股东承担遵守法律、依认购股份缴纳股款等义务，不得抽回股本，滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务应承担连带责任 |
| 控股股东、实际控制人依法行使权利，履行承诺等 | 控股股东、实际控制人依法行使权利，履行承诺，质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份应遵守相关规定 |
| 股东大会是公司权力机构，行使多项职权 | 股东会是公司权力机构，行使多项职权，可授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经决议或授权可发行股票、可转换债券 |
| 公司对外担保、提供财务资助、证券投资等事项需经股东大会审议的情形 | 公司对外担保需经股东会审议的情形，股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 |
| 股东大会召开地点、方式等规定 | 股东会召开地点、方式等规定，现场会议地点变更需提前公告说明原因 |
| 董事会召集股东大会的相关规定 | 董事会召集股东会的相关规定，独立董事提议召开临时股东会需全体过半数同意 |
| 股东大会提案相关规定 | 股东会提案相关规定，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 |
| 股东大会通知、投票等相关规定 | 股东会通知、投票等相关规定，通知应披露提案具体内容，网络投票时间有明确规定 |
| 股东委托他人出席股东大会的授权委托书规定 | 股东委托他人出席股东会的授权委托书规定，增加委托人相关信息要求 |
| 股东大会由董事长等主持的相关规定 | 股东会由董事长等主持的相关规定，审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 |
| 股东大会审议关联交易等规定 | 股东会审议关联交易等规定 |
| 董事、监事候选人提名及表决相关规定 | 董事候选人提名及表决相关规定，选举两名以上独立董事实行累积投票制，明确累积投票制细则 |
| 出席股东大会股东表决相关规定 | 出席股东会股东表决相关规定，证券登记结算机构按实际持有人意思申报除外 |
| 公司董事任职资格相关规定 | 公司董事任职资格相关规定，增加缓刑相关限制及被证券交易所公开认定不适合任职情形 |
| 董事辞职相关规定 | 董事辞职相关规定，增加独立董事辞职导致比例不符合规定等情形下原董事履职要求 |
| 董事辞职生效或任期届满后义务相关规定 | 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿措施，董事辞职生效或任期届满后忠实义务等在两年内有效 |
| 股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿 | 新增股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿 |
| 董事执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任 | 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失应承担责任；执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任 |
| 董事会对股东大会负责，行使多项职权 | 董事会对股东会负责，行使多项职权，增加制订利润分配方案和弥补亏损方案等职权 |
| 董事会确定交易决策权限相关规定 | 董事会确定交易决策权限相关规定，明确股东会、董事会、总裁办公会决策权限，交易按规定累计计算，达到一定标准需披露并经相应审议，涉及股权或其他资产达到股东会决策权限需披露审计或评估报告 |
| 董事会设董事长、副董事长相关规定 | 未提及副董事长相关内容 |
| 董事会召开临时会议通知方式等规定 | 董事会召开临时会议通知方式等规定，增加电子邮件通知方式 |
| 董事会决议表决方式等规定 | 公司董事会召开和表决可采用电子通信方式，决议表决方式规定不变 |
| 董事出席董事会会议相关规定 | 董事出席董事会会议相关规定，增加独立董事履职要求及不得担任独立董事的情形 |
| 独立董事任职条件相关规定 | 独立董事任职条件相关规定 |
| 独立董事职责相关规定 | 独立董事职责相关规定 |
| 独立董事特别职权相关规定 | 独立董事特别职权相关规定，行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露 |
| 公司建立独立董事专门会议机制相关规定 | 公司建立独立董事专门会议机制相关规定，明确会议召集、主持及审议事项，会议需制作记录并由独立董事签字确认 |
| 公司董事会设置审计委员会行使监事会职权 | 公司董事会设置审计委员会行使监事会职权，明确审计委员会成员构成、职责及会议召开等规定 |
| 董事会、监事会向股东大会报告董事、监事履职等情况 | 董事会向股东会报告董事履职等情况，并由公司披露 |
| 公司报送财务会计报告相关规定 | 公司报送并披露定期报告相关规定，第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 |
| 公司利润分配相关规定 | 公司利润分配相关规定，增加利润分配政策调整决策程序及条件，明确现金股利政策目标及不进行利润分配的情形，明确公积金弥补亏损顺序及转增资本留存比例 |
| 公司实行内部审计制度相关规定 | 公司实行内部审计制度相关规定，明确内部审计工作各方面要求，内部审计机构职责及向董事会负责等规定 |
| 公司指定信息披露媒体相关规定 | 公司指定信息披露媒体增加巨潮资讯网 |
| 公司合并支付价款及减少注册资本相关规定 | 公司合并支付价款及减少注册资本相关规定，减少注册资本按股东持股比例相应减少，经出席股东会股东过三分之二表决通过可除外，减少注册资本后公积金累计额未达注册资本百分之五十前不得分配利润，违反规定减少注册资本股东及相关人员应承担责任 |
本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准，尚需提交公司股东会审议及工商行政管理机关核准。
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