近日，浙江友邦集成吊顶股份有限公司（证券代码：002718，以下简称“友邦吊顶”）发布公告称，于2025年8月25日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同时审议通过了修订、制定部分管理制度的议案。
修订《公司章程》核心要点
公司治理结构调整
根据相关法律法规规定，友邦吊顶拟调整公司治理结构。公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会。同时，结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规》。
回购股份用途变更
公司同意将2024年2月21日审议通过的回购股份用途，由“用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。公司拟将回购专用证券账户中留存的200万股公司股票全部予以注销，相应减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次回购股份注销完成后，注册资本将从人民币131,447,829元减少至人民币129,447,829元。
《公司章程》具体条款修订
《公司章程》还对多处条款进行了修订，包括法定代表人相关规定、股东权利义务、公司融资和投资决策程序、利润分配政策等。
| 原公司章程条款 | 拟变更公司章程条款 |
|---|---|
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币131,447,829元。 | 第六条公司注册资本为人民币129,447,829元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生或变更。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| …… | …… |
修订、制定部分治理制度
为进一步促进公司规范运作，友邦吊顶按照相关规定，结合公司实际情况，修订、制定部分管理制度，涉及股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等30项制度。其中，12项制度修订需提交股东大会审议，修订后的制度于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
友邦吊顶表示，《公司章程》变更以管理部门的最终核准登记结果为准，公司将按照修改内容对《公司章程》进行修订并需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后，《公司章程》正式生效施行。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》的变更登记、备案等事宜，并根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。
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