近日，创业黑马科技集团股份有限公司就深圳证券交易所出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》进行了回复。此次回复围绕标的资产持续经营能力、经营业绩、资产评估等多个关键问题展开，详细阐述了公司收购北京版信通技术有限公司100%股权相关事项的进展与规划。
标的资产持续经营能力剖析
创业黑马本次拟收购的版信通，主要业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等。报告期各期电子版权认证服务业务收入占比超88%，毛利率超95%。版信通电子版权认证服务系区块链技术在版权服务领域的创新应用，满足移动应用开发者在应用分发平台申请上架APP时的版权材料需求。其通过自研构建的版权服务系统开展业务，销售模式以代理销售为主。
该业务开展有明确的法律法规及政策依据，已取得相关经营资质，主管部门为工业和信息化部以及国家互联网信息办公室及其下属机构。收费定价基于办理周期实行阶梯制，依据合理。审核工作主要对移动应用信息进行形式审核，不涉及对软件是否独立开发等侵权行为的实质性鉴别把关。出具的认证证书在移动应用分发场景具备使用效力及辅助证据效力，且版信通与应用分发平台合作基于信息核验展开，不承担APP上架推广审核相关责任义务，相关软件出现侵权等行为时亦无需承担责任义务。
自2022年底推出电子版权认证后，相关收入占比及毛利率提升具备合理性。一方面，该服务迎合了开发者及移动应用市场需求，移动应用行业的快速发展提供了增长动力，版信通自身的客户资源、应用分发平台合作优势以及先发优势，使其业务迅速落地并实现规模增长。另一方面，版信通作为首家从事该业务且被主流平台认可的企业，具备议价话语权，业务基于区块链等信息技术开展，成本构成相对单一，较高的订单量水平拉低了单一订单成本，使得毛利率处于较高水平。
从行业趋势看，下游移动应用市场的发展为电子版权认证业务市场规模扩张提供动力，相关法律法规政策调整对其业务开展及持续经营能力影响较小，版信通同应用分发平台的合作关系稳定可持续，虽存在潜在竞争对手，但尚未构成直接竞争关系。综合来看，版信通电子版权认证业务持续经营不确定性风险较低。
标的资产经营业绩解读
报告期内，版信通以代理销售为主，代理商数量、收入及毛利均有所增长。版信通对代理商有明确的选取标准、批准程序及管理制度，不存在不同类别、层级划分标准，价格等条款无明显差异。除一家前员工设立的代理商外，版信通及关联方与代理商无关联关系或非经营性资金往来。若相关软件出现侵权等行为，版信通无需承担责任义务。
版信通存在第三方回款情形，主要因业务具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，符合小额支付市场特点，且其按照严格口径核查和计算第三方回款，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司不存在重大差异，具备商业合理性。代付主体与版信通及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
中介机构对版信通营业收入开展了全面核查，包括代理商相关情况、认证证书交付及核验情况、第三方回款合理性等，核查结果表明版信通收入确认真实、准确、完整。
资产评估相关情况说明
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产股东全部权益评估值2.82亿元，增值率481.36%。版信通母公司与苏州子公司开展业务存在定价差异，主要因母公司综合考虑苏州子公司职能履行等因素，留存一定收益支撑当地发展，且收益法评估已将苏州子公司业务还原进母公司，该差异对经营业绩无实质性影响。
收入预测方面，电子版权认证服务初始销售收入增长率设定为4%，逐年递减，软著登记代理及其他业务预计保持平稳，技术服务依据现有长期合作项目收入预测。收入预测综合考虑了行业趋势、市场容量、法律法规政策及竞争对手情况等因素，具备可实现性。收益法与资产基础法下技术类无形资产的收入预测存在差异，系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致，具有合理性。
营运资本预测基于历史周转率指标，预计未来年度营运资金规模持续下降，主要因版信通系轻资产运营企业，资金投入小，且采用预收款业务模式，降低了经营资金需求。不同场景使用不同对比或可比公司，系因标的资产业务独特，难以找到完全匹配的单一可比公司集，选取原则具有客观性和合理性，不存在刻意挑选有利可比公司的情况。业绩承诺净利润高于收益法评估预测净利润，主要因收益法评估基于审慎原则采用保守预测，而业绩承诺反映交易对方对市场潜力的乐观预期。结合标的资产实际经营业绩，评估参数选择合理准确，交易作价公允，符合《重组办法》第十一条规定。
募集配套资金影响分析
本次交易作价2.8亿元，其中1.33亿元以现金支付，拟募集配套资金1.47亿元用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。截至2024年底，创业黑马资产负债结构稳健，资金储备充裕，流动比率为1.98，流动资产能够覆盖流动负债。即便募集配套资金失败，使用自有资金支付现金对价等支出不会对流动性造成重大不利影响，资产负债率虽有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在合理水平。创业黑马已针对募集配套资金不足或失败的风险进行了提示。
个人信息收集合规性说明
版信通业务包括面向个人用户的业务，但不从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序等业务。其相关业务因正常开展需求涉及收集、存储个人数据，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务情况，无需取得相应资质，且经营合法合规，已建立健全相关管理制度并通过“国家等保三级认证”。
交易协同性及整合管控规划
本次交易属于上下游并购，版信通处于创业黑马上游。版信通业务模式、服务应用领域、客户及供应商、技术储备与创业黑马既有联系又有区别，认定其处于上游依据充分。版信通核心技术均为自主研发，具备先进性，所属行业符合创业板定位，不属于原则上不支持在创业板上市的行业清单。
版信通可为创业黑马所服务的中小企业客户提供软著认证服务，帮助实现知识产权业务增值，同时为创业黑马自有的AI大模型提供数据存证和版权认证支持，协同效应具有可实现性及实施交易的必要性。交易完成后，创业黑马将从人员、财务、业务、资产、机构等方面实施整合管控，核心人员需签订竞业限制协议、保密协议，以保持核心团队和核心技术人员稳定，保障目标公司未来持续经营能力。
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