（来源：河北省上市公司协会）
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）第一条第（三）项规定，股权收购，是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权收购中不同税种规定如下：
01
增值税
如果转让的是上市公司股票，转让方企业应按金融商品转让计算缴纳增值税。以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率，国务院另有规定的除外。个人转让上市公司股票，免征增值税。
如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不征增值税。
02
企业所得税
Ø一般性税务处理
根据59号文第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
根据59号文第四条第三项规定，企业股权收购重组交易，适用一般性税务处理的，相关交易应按以下规定处理：①股权收购的被收购方应确认股权转让所得或损失；②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
Ø特殊性税务处理
适用条件：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
具体处理规定：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
Ø预提所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2024修订）》及相关规定，当转让方为设立在境外的非居民企业时，转让方转让股权取得的股权转让所得适用的预提所得税税率为10%。如果该非居民企业是与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的税收居民，则可按照相关税收协定或安排中关于征税权划分的规定执行。
Ø未分配利润、盈余公积的处理
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。
根据《国家税务总局公告2011年第34号—关于企业所得税若干问题的公告》第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
Ø分期缴纳税款
根据《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）相关规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
03
个人所得税
关于股权的范围，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）（下称67号文）第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。而根据第二十九条规定，个人在沪深证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。
关于个人所得税的计算方式，根据67号文第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。按照《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》第三条第三项规定，财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十。
关于能否分期缴纳税款，根据67号文第二十条规定，受让方已支付或部分支付股权转让价款的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
04
契税和土地增值税
根据《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第17号）第九条规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例（2011修订）》第二条规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，应当依照本条例缴纳土地增值税。由于股权转让中公司土地、房屋权属不发生转移，因此不涉及土地增值税。
05
印花税
根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第89号）相关规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。本法所称应税凭证，是指《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。上市公司实施股权收购，签署股权转让协议或者涉及股份发行导致资本公积变动等，需要依规履行印花税缴税义务。
