上能电气近日针对深圳证券交易所于2025年7月29日出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》进行了详细回复，就募投项目、发行方案调整以及业务发展等关键问题作出说明。
年产25GW组串式光伏逆变器项目进展与风险应对
上能电气“年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目”备案、环评、能评相关情况备受关注。首轮问询回复称相关手续将于2025年8月到期，但实际备案文件于2023年8月取得未载明有效期，环评文件2023年11月取得5年内有效，能评文件2023年10月取得有效期2年。公司基于谨慎性将备案2年期限届满的2025年8月，视同项目相关批复整体到期日进行风险提示。
截至2025年7月，项目备案2年期限临近且未开工、未完成延期申请，存在备案失效风险。不过，公司已完成项目延期开工申请，于7月31日取得新备案证，计划开工时间为2026年。未按原计划开工主要因土地取得晚及优先推进“年产15GW储能变流器产业化建设项目” 。目前，项目备案及环评、能评批复文件均在有效期内，可继续推进。
发行方案调整不构成重大变化且募投无前期投入
2023年7月，上能电气变更发行方案增加发行对象，实际控制人吴强拟参与认购。但此次调整不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案重大变化，发行对象数量未增加，未涉及增加募集资金数额等关键变动。
同时，发行人明确本次募投不包含董事会前投入资金。2023年5月18日第三届董事会第十七次会议首次审议发行方案后，7月31日董事会第二十次会议除明确吴强为部分发行对象外，未对发行方案其他关键内容调整。且募投项目投入均在7月31日之后。
分布式光伏逆变器扩产合理性与消化措施
上能电气本次募投项目将新增15GW分布式光伏逆变器生产能力，扩产倍数达10倍。尽管部分海外市场需求下降，但公司认为扩产具有合理性。从政策层面，国家多项政策支持分布式光伏发展；市场需求上，全球分布式光伏市场未来增长潜力大，国内市场长期稳定，欧洲市场虽户用需求下降但工商业稳定且新兴市场需求涌现。
在竞争格局中，发行人竞争力逐渐增强，且已与众多国内外客户建立合作关系，截至2025年7月15日，分布式业务在手订单约3.59GW 。报告期内，公司分布式业务发展迅速，销量复合增长率达157.96%。
为消化新增产能，公司将从产品研发升级、加强销售渠道建设、强化系统化服务水平三方面着手。通过提供适配产品、提升品牌认可度、提高客户满意度，促进新增产能的消化。
存货跌价准备与市场开拓费用的合理性
上能电气存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异，主要受产品结构、境内外销售情况影响。公司选取阳光电源、锦浪科技、固德威为可比公司具有合理性。与阳光电源相比，公司不涉及电站业务，存货结构不同；与锦浪科技、固德威相比，欧洲市场收入占比小，存货库龄短，因此计提比例较低具有合理性。
2024年公司销售费用1.9亿元，同比增长45.18%，主要因市场开拓费用增加。公司通过多种方式开拓市场，市场开拓费用主要用于销售人员薪酬等。销售费用与收入具有匹配性，2024年销售费用率小幅增长合理，且整体低于同行业可比公司，主要受销售人员规模、薪资水平及销售模式影响。
此外，自本次发行申请受理以来，上能电气暂无重大舆情，保荐人认为公司信息披露真实、准确、完整。
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