近日，爱柯迪股份有限公司就上海证券交易所《关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》做出回复，天道亨嘉资产评估有限公司对相关问题进行了核查。此次回复围绕收购卓尔博所涉及的评估方法、商誉、收益法评估等关键问题展开，旨在向投资者清晰呈现交易的合理性与潜在风险。
评估方法选择与差异分析
本次评估对卓尔博股东全部权益价值采用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果15.76亿元作为结论，较资产基础法评估值9.11亿元高出6.65亿元。收益法评估着眼于未来获利能力，考虑了技术、客户资源等无形资源贡献，而资产基础法无法完整衡量这些价值，且标的公司所处行业及自身发展态势良好，因此收益法更能反映其市场公允价值。
与可比交易案例相比，本次交易收益法与资产基础法的评估增值率差异率为92.25%，虽低于相关案例均值及中位数，但仍符合可比交易案例惯例。
资产基础法下增值科目分析
资产基础法下，卓尔博增值主要源于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等科目。存货增值8.73%，主要因库存商品评估增值，且增值率在可比交易案例区间内。固定资产中，房屋建筑物和设备增值分别因重置全价、成新率变化及会计折旧年限与评估经济使用年限差异所致，增值率合理。长期股权投资增值主要是子公司浙江卓尔博增值。无形资产方面，土地使用权因市场价格上涨增值，其他无形资产如专利及商标等因对企业收入有贡献经评估增值，且摊销年限合理，增值情况与可比交易案例相符。
与可比公司估值对比
卓尔博市盈率10.24倍，低于可比上市公司平均值114.69倍，主要因上市公司股票流动性强存在溢价。剔除特殊因素后，卓尔博市盈率仍低于可比公司。但在市净率、市销率方面，卓尔博与同行业上市公司相比处于合理区间，静态市盈率、动态市盈率虽低于可比上市公司，但整体估值及评估结论具有合理性。与可比交易案例对比，各项关键指标均处于可比区间内，进一步验证了本次交易估值及评估结论的公允性。
前次评估与本次评估差异
前次评估因股权激励目的，采用收益法得出2022年5月和2023年12月的评估值分别为7.38亿元和12.80亿元。本次评估值15.76亿元较高，主要原因包括：评估时点市场空间和经营状况变化，汽车产业电动化和智能化带动标的公司业绩增长；评估背景与目的不同，本次为战略性股权收购，全面考虑企业价值要素；本次交易设置业绩承诺机制，股东承担义务和风险不同。综合来看，本次评估结果较前次存在差异具有合理性，评估值公允。
商誉相关情况
爱柯迪历史上商誉主要源于收购爱柯迪（深圳）精密部件有限公司和爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司，前者已全额计提减值准备，后者经测试未发现减值。本次交易完成后，预计商誉将增加至7.49亿元，占2024年末上市公司净资产比例为8.35%。尽管占比相对较低，且标的公司所处行业增长、业绩稳定，但仍存在因宏观经济、市场竞争等因素导致商誉减值的风险，进而影响上市公司经营业绩。
此次爱柯迪对卓尔博的收购评估，在方法选择、增值科目分析、估值对比及商誉考量等方面具备合理性与公允性，但投资者仍需关注潜在的商誉减值风险。
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