中钨高新材料股份有限公司于2025年7月29日发布公告称，公司第十一届董事会第三次（临时）会议于7月25日召开，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将8名因退休、离职、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计349,980股限制性股票予以回购注销。该议案已获薪酬与考核委员会事前审议通过并提交董事会。
限制性股票激励计划历程回顾
- 2020年8月21日：公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表独立意见；同日，第九届监事会第十一次会议审议通过相关议案。
- 2021年5月9日：公司收到中国五矿集团有限公司转发文件，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
- 2021年6月11日：第九届董事会第二十三次会议审议通过对激励计划草案的修订议案，独立董事发表意见；同日，第九届监事会第十五次会议审议通过相关修订议案及核实激励对象名单的议案。
- 2021年6月15 - 24日：公司公示限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，监事会未收到异议。
- 2021年6月30日：2021年第二次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划等相关议案。
- 2021年7月2日：第九届董事会第二十四次会议审议通过首次授予议案，确定授予日，向143名激励对象授予1,963.44万股限制性股票；同日，第九届监事会第十六次会议审议通过相同议案。
- 2021年7月16日：公司完成限制性股票登记，实际授予140人，1,957.34万股，7月22日上市。
- 2022年6月1日：第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过预留授予议案，确定预留授予日，向36名激励对象授予166.30万股限制性股票。
- 2022年6月2 - 11日：公司公示预留授予激励对象名单，监事会搜集意见并出具说明。
- 2022年8月23日：第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过首次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案。
- 2023年4月3日：第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议同意回购注销3名激励对象的520,600股限制性股票。
- 2023年7月17日：第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议同意137名激励对象解锁822.89万股，回购注销1名激励对象的130,000股限制性股票。
- 2023年12月14日：第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议审议通过第二个解锁期公司业绩条件达成的议案。
- 2024年8月22日：第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议同意相关解锁及回购注销议案，涉及135名首次授予、35名预留授予激励对象解锁，以及10名激励对象747,720股限制性股票的回购注销。
本次回购注销详情
- 回购注销原因：依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因退休等客观原因，未达解锁条件的，公司按授予价格计息购回；因主动离职、个人绩效考核不符合解锁条件的，按授予价格与股票市价孰低值回购。
- 回购注销数量：8名激励对象不符合解锁条件，应回购注销349,980股限制性股票。调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票情况如下：
| 分类 | 调整后限制性股票授予量（股） | 本次回购注销的限制性股票（股） | 扣除本次回购注销后限制性股票授予量（股） |
|---|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 1,031,975,022 | -349,980 | 1,031,625,042 |
| 无限售条件股份 | 1,246,979,358 | 0 | 1,246,979,358 |
| 总股本 | 2,278,954,380 | -349,980 | 2,278,604,400 |
- 回购注销价格：因公司在相关期间实施利润分配及转增股本方案，需对回购价格调整。调整后，首批授予限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.228元/股，预留授予限制股票回购价格由6.87元/股调整为4.775元/股（退休另计银行同期存款利息）。
- 回购注销资金总额及来源：回购资金总额约为83.33万元，来源于公司自有资金。
回购注销后股权结构变动
本次回购注销完成后，公司总股本将从2,278,954,380股减少至2,278,604,400股，预计股本结构变动如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动股份 | 变动后（预计） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,031,975,022 | 45.28% | -349,980 | 1,031,625,042 | 45.27% |
| 无限售条件股份 | 1,246,979,358 | 54.72% | 0 | 1,246,979,358 | 54.73% |
| 总股本 | 2,278,954,380 | 100% | -349,980 | 2,278,604,400 | 100.00% |
回购注销对公司影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票，是公司对不符合条件股票的处理。由于回购注销数量及资金较少，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响管理团队的积极性和稳定性。薪酬与考核委员会及北京嘉源律师事务所均认为本次回购注销符合相关规定。此外，本次回购注销将导致注册资本减少，公司将按程序通知债权人。
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