2025年7月25日，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过多项与2023年限制性股票激励计划相关议案。因第二个解除限售期未达成解除限售条件，公司将回购注销部分限制性股票并调整回购价格。
激励计划回顾
2023年4月至2025年7月期间，张裕股份按流程推进2023年限制性股票激励计划，包括董事会、监事会审议，股东大会通过，授予激励对象限制性股票等一系列程序。2023年6月26日确定授予日，原计划授予204人685万股限制性股票，后因部分激励对象资金筹集不足，实际授予情况有所变动。2023年7月20日完成授予登记工作，公司总股本增加。2024年7月，第一个解除限售期条件成就，而2025年7月，第二个解除限售期未达成条件。
回购注销原因及数量
- 业绩考核未达标：依据激励计划，第二个解除限售期公司层面业绩考核需同时满足以2021年、2022年两年营业收入平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于一定比例；以2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2024年净利润增长率不低于15%。经审计，公司2024年营业收入为327,727.83万元 ，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,106.54万元，剔除本年激励计划股份支付费用 -401.65万元后，归属于上市公司股东的净利润为12,704.89万元，较2021年、2022年出现下滑，未达业绩考核要求。因此，拟对179名激励对象第二个解除限售期已获授但未解除限售的1,864,305股限制性股票回购注销。
- 激励对象离职：1名激励对象因个人原因离职，不符合激励对象规定，公司将回购注销其已获授但未解除限售的21,946股限制性股票。
- 激励对象职务变动：16名激励对象因职务变动不符合规定，公司将回购注销其已获授但未解除限售的267,521股限制性股票。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为2,153,772股。
回购价格、资金及股本结构变动
- 回购价格：回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并结合公司权益分派情况进行调整。调整后，2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格为14.65元/股。
- 回购资金：公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为3,155.28万元，资金来源为公司自有资金。
- 股本结构变动：本次回购注销完成后，公司股份总数将由671,823,900股变更为669,670,128股。有限售条件股份由4,861,098股减少至2,707,326股，占比由0.72%降至0.40%；无限售条件股份数量不变，占比由99.28%升至99.60%。
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 4,861,098 | 0.72% | -2,153,772.00 | 2,707,326 | 0.40% |
| 无限售条件股份 | 666,962,802 | 99.28% | - | 666,962,802 | 99.60% |
| 股份总数 | 671,823,900 | 100.00% | -2,153,772.00 | 669,670,128 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件，激励计划将继续依规执行。薪酬委员会、监事会、律师事务所及独立财务顾问均认为相关事项符合规定。
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