2025年6月25日，综艺股份（600770）收到上海证券交易所下发的《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》。近日，公司就相关问题进行了回复，详细阐述了交易目的、标的公司业务、业绩承诺以及交易价格等关键内容。
交易目的与协同效应
综艺股份长期聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块。此次拟增资的吉莱微主营功率半导体芯片及器件研发、生产和销售，采用IDM模式为主、Fabless模式为辅的经营模式。
从行业情况看，2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计达1752.55亿元。吉莱微所处的晶闸管细分市场规模呈上升趋势，2024年预计达30.96亿元。在竞争格局方面，国内晶闸管厂商主要有捷捷微电、时代电气、台基股份及吉莱微等。
吉莱微在行业内具有一定优势，如一体化产业链整合优势、技术研发与成熟工艺优势以及成本领先及品牌优势等，但也存在经营规模相对较小、融资渠道单一等劣势。
综艺股份表示，本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高资产质量。通过产业链互补与拓展、技术创新协同、资源共享及业务协同以及战略布局与未来发展等方面的协同，有望实现更好的发展。
标的公司业绩承诺分析
吉莱微2021年营业收入3.01亿元、归母净利润0.70亿元；2023 - 2025年一季度，营业收入分别为2.36亿元、2.56亿元和0.49亿元，净利润分别为0.14亿元、0.16亿元和0.04亿元。本次交易设置四年业绩承诺期，2025 - 2028年分别实现净利润2600万元、3300万元、4100万元、5000万元，累计不低于1.5亿元。
对于近年来经营业绩降幅较大的原因，主要是行业周期性波动，2022年开始行业处于产能消化及去库存阶段，吉莱微前期设备投入加大导致单位成本上升。与同行业可比公司相比，其毛利率下降幅度高于可比公司，主要因业务规模小，产品单位成本对业务规模更敏感。报告期内主要客户未发生重大变化。
从季节性波动看，标的公司一季度收入占比相对较低，四季度较高。2025年一季度收入较上年同期小幅波动，主要因部分客户采购量减少。同行业可比公司收入也存在季节性波动，但2025年一季度捷捷微电、扬杰科技收入增长，而吉莱微基本与去年同期持平。根据标的公司管理层初步测算，2025年全年经营业绩基本不存在下滑风险。
业绩承诺期内，吉莱微预计收入、净利润等情况如下：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预计收入（万元） | 28,821.80 | 32,424.53 | 36,477.59 | 41,037.29 | - |
| 对应增长率 | 12.5% | 12.5% | 12.5% | 12.5% | - |
| 预计毛利（万元） | 7,493.67 | 8,754.62 | 10,213.73 | 11,900.81 | - |
| 对应毛利率 | 26% | 27% | 28% | 29% | - |
| 期间费用、营业税金及其他（万元） | 4,755.60 | 5,350.05 | 6,018.80 | 6,771.15 | - |
| 期间费用、营业税金及其他合计占营业收入的比例 | 16.5% | 16.5% | 16.5% | 16.5% | - |
| 预计净利润（万元） | 2,738.07 | 3,404.58 | 4,194.92 | 5,129.66 | 15,467.23 |
| 对应净利率 | 9.5% | 10.5% | 11.5% | 12.5% | - |
| 业绩承诺净利润（万元） | 2,600.00 | 3,300.00 | 4,100.00 | 5,000.00 | 15,000.00 |
上述预测为标的公司管理层基于行业发展和公司经营情况分析得出，尚需进一步论证。
交易价格公允合理
综艺股份拟向吉莱微增资2.2亿元取得其4323.35万股股份，占增资后总股本的45.28%。本次增资交易价格系综合考虑标的公司其他机构股东回购事项、回购金额以及回购完成后账面净资产，由双方根据市场化原则协商确定。
从财务指标看，截至2024年12月31日，标的公司净资产为41,324.72万元，截至2025年3月31日，考虑计提回购款后净资产为21,525.18万元。按照市净率测算，本次增资市净率低于1倍；按照市盈率测算，投前估值对应2024年净利润市盈率为13.46倍，对应业绩承诺期平均净利润市盈率为5.6倍。与其他机构股东投资估值及回购估值相比，本次增资交易价格对应的整体估值较低，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，具有公允性和合理性。
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