隆扬电子（昆山）股份有限公司于近日发布了关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》的回复公告，对收购苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”）的相关问题进行了详细解答。
交易方案：两步收购的考量
本次收购分两步实施，第一步以现金收购德佑新材70%股权，第二步为第一期业绩承诺期满后，以现金收购剩余30%股权。第二步收购交易对价为第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%，且第二期业绩承诺数额应不低于3.15亿元，不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额。
公司表示，分两步实施收购主要基于绑定激励标的公司核心团队、优化资金支付安排以及控制商誉减值风险等因素。第二步交易将根据标的公司财务指标确定审议程序和信息披露义务，同时需满足评估报告出具、业绩承诺专项审核报告出具以及确定第二期业绩承诺数额等前提条件。
关联交易：梳理与规范
报告期内，德佑新材与实控人、关联方存在资金拆借、购车等关联交易，相关款项已于2025年2月通过定向分红全部偿还。公司全面梳理了关联交易情况，包括交易对方、关联关系、交易背景等，并表示除已披露的关联交易外，不存在其他应披露未披露的情况。
此外，公司详细说明了向实控人提供借款的情况，以及以定向分红方式抵消借款的审议程序和合规性。标的公司已就关联方资金占用情形进行清理整改，未来将参照上市公司的管理制度完善内部控制。
业务与财务：产品、业绩与估值
- 主营产品：德佑新材主营产品为粘合包裹用材料、减震屏蔽用材料，合计占营业收入的比例为90%以上，且毛利率显著高于同行业可比公司。公司按产品类别说明了前十大客户情况，分析了2024年减震屏蔽用材料收入大幅增长的原因及可持续性，并对毛利率变动原因进行了详细阐述。
- 业绩承诺：交易对方对标的公司2025 - 2030年度净利润分两期做出承诺，第一期业绩承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于3.15亿元，第二期业绩承诺2028 - 2030年度累计净利润不低于3.15亿元，且不高于第一期业绩承诺期内累计实际实现净利润。承诺业绩与标的公司历史业绩变动趋势不存在重大差异，与收益法预测结果相匹配，具有可实现性。
- 财务影响：本次交易后，上市公司资产、负债科目金额大幅增长，主要系模拟合并标的公司资产和负债所致。归属于母公司所有者权益略有下降，主要是由于报告期内标的公司分红。交易完成后，上市公司盈利能力大幅提升，持续经营能力增强，符合相关规定。
国产替代与研发：技术优势与竞争力
德佑新材减震屏蔽用材料 - 泡棉类产品中的聚丙烯酸泡棉单面胶带打破国外企业垄断，实现国产替代。公司研发人员学历和年龄结构优势明显，研发投入水平与同行业相当。该产品部分性能优于国外竞品，具备完整生产工艺技术，与终端客户粘性较强，是标的公司业绩增长的主要驱动力。
股权转让：定价依据与差异
标的公司最近三年因投资人要求回购、员工离职等存在多次股权转让，转让价格差异较大。2023年2月的股权转让价格根据财务投资人投资金额、期限和回购利率计算得出，2023年8月的股权转让价格由交易各方友好协商确定。本次交易以资产评估报告为参考定价依据，与历史股权转让价格不存在联系性。
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