（转自：金杜研究院）
引言
欺诈是并购交易的恶梦。
在观察大量并购交易纠纷案件后，我们注意到，产生争议的并购交易中，欺诈似乎并不鲜见，例如虚增应收账款、虚减营业成本、隐瞒担保或大额债务、伪造重要业务资质等。有些并购交易案件，已有确凿证据证明欺诈行为存在，且往往是因欺诈行为明确败露而引爆；有些并购交易案件，则仅有初步证据显示可能存在欺诈行为；还有些并购交易案件，虽争点集中于股权回购、业绩补偿等其他事宜，但背后仍隐隐有令人不安的欺诈“身影”。
面对欺诈或欺诈的可能，并购交易中的收购方应如何自救？
实践中，不少收购方会采取刑事路径、民事路径同步救济的策略。这两类路径都非常重要；且两者相对比，刑事上的“诈骗”比民事上的“欺诈”认定标准更高。
值得关注的是，并购交易遭遇欺诈或欺诈的可能时，民事救济的请求权路径在理论上不止一条，实践中不同案件会有不同选择：有的选择撤销合同，有的选择解除合同，还有的选择损失赔偿……这些不同的路径选择，不仅取决于磋商过程、合同约定等案件基本面，取决于可掌握的证据的证明力，还取决于当事人对不同请求权路径的理解。相同的案件，不同的路径选择，有可能会有不同的救济效果。
基于此，值得探讨的是，当收购方面对多种路径，究竟应该如何选择？本文尝试结合模拟案例、真实案件，勾勒并购交易遭遇欺诈或欺诈可能时不同民事救济路径的基本脉络，解析不同路径的条件、优势与难点，并提出路径选择思路与建议。
需说明的是，第三人欺诈的特殊情形、刑事救济路径，不在本文讨论范围之内，后续专文另行探讨。
01
欺诈
民法上的欺诈，就是故意让对方看不到真相、误解真相，进而作出错误的意思表示。两大类方法：一是，对已有的事实，故意隐瞒；二是，对没有的事实，故意虚构。
02
并购交易中的常见欺诈手段
虚增收入：比如，与客户策划签订虚假合同（“鞍重股份收购九好集团案”、“某上市公司收购某健康公司案”、“某上市公司收购某科技公司案”）；比如，通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同（“粤传媒收购香榭丽案”）；比如，通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式虚增营业收入（“某上市公司收购某网络公司案”）；再比如，通过会计操纵提前确认收入（“长园集团收购长园和鹰案”）。
虚减成本：比如，将营业成本转移至关联方，或成本不及时确认（“某上市公司收购某光学公司案”、“某股份公司借壳上市案”）。
虚增应收账款：比如，将确定无法收回的坏账记载为应收账款（“某上市公司收购某供应链公司案”）；比如，虚构客户回款以实现少计提坏账（“某影视公司借壳上市案”）。
虚增存款：比如，通过虚假走账的方式虚构银行存款（“鞍重股份收购九好集团案”）。
隐瞒大额债务：比如，故意未披露大额债务（“碧桂园收购鼎顶旅游案” [1]）。
隐瞒或有债务：比如，故意未披露对外担保协议（“天山生物收购大象广告案”）。
隐瞒关联交易：比如，故意不披露与关联方之间的频繁交易及异常定价，损害目标公司利益（“某上市公司收购某供应链公司案”）。
虚构业务资质：比如，虚构探矿权、采矿权等资质（“祁天矿业收购案”[2]）。
……
03
并购遭遇欺诈时的民事救济路径脉络分析
一提到欺诈，多数人第一时间会联想到合同撤销。这是对的，因为欺诈是常见于交易磋商阶段的行为，正是因欺诈得逞才导致受欺诈方基于错误认识而签署合同。根据《民法典》相关规定，受欺诈方据此享有撤销权。
值得关注的是，并购交易有一定的特殊性。
并购交易通常有相对完善的整套交易文件。在交易文件中，转让方通常会对公司财务数据等可能影响收购方决策的重要内容作出承诺、保证，比如约定“转让方保证目标公司的财务数据真实、准确、完整”。也即，最终的交易文件已将磋商阶段的部分内容明确固定为转让方义务，有的交易文件中还进一步明确了违反前述义务的后果、处理方法。
这种合同签署方法，使得本来常见于并购交易磋商阶段的欺诈行为，与合同签订后的履行产生了联结，进而与违约行为、违约责任、法定解除、约定解除等事项关联。相应地，并购交易进行中或完成后，一旦发现存在磋商阶段的欺诈或欺诈的可能，民事救济路径就不再限于传统的撤销权、缔约过失责任，而会拓展出与合同履行相关的救济路径。我们理解，理论上至少有以下5种请求权路径：
路径1：撤销合同（通过行使撤销权，让交易退回原点）
核心逻辑：收购方因受欺诈而错误地签署合同，故通过行使撤销权来纠正错误行为，彻底推翻交易，实现一方退款、一方退股的效果。
路径2：解除合同（通过行使解除权，让交易终止）
核心逻辑：当并购交易存在欺诈的可能时，如相对方的行为违反合同约定，导致合同目的不能实现进而触发法定解除条件，或触发合同约定解除条件时，收购方可行使解除权将合同终止，要求退股退款。
路径3：违约责任（不推翻交易，要求违约方承担损失赔偿等责任）
核心逻辑：当并购交易存在欺诈的可能时，如相对方的行为违反合同约定，导致收购方受到损失，收购方可以在不推翻交易的情况下基于合同约定要求相对方承担赔偿损失等责任。
路径4：缔约过失责任（无论是否推翻交易，都可要求对方赔偿）
核心逻辑：无论合同是否撤销、解除，如相对方在缔约过程中实施了欺诈等行为，导致收购方遭受损失，收购方可以要求其承担赔偿责任。
路径5：侵权责任（无论是否推翻交易，都可要求所有过错方赔偿）
核心逻辑：无论合同是否撤销、解除，如相对方或任何其他主体实施或参与、协助实施欺诈行为，导致收购方遭受损失，收购方可以要求有过错的主体承担赔偿责任。
上述5条理论路径，在具体案件中是否可行、如何选择？我们结合下述模拟案例展开探讨。
04
模拟案例：案情
（1）
收购方：A公司
（2）
目标公司：C公司
（3）
转让方：原控股股东B
（4）
交易情况：
2019年，A因看好C公司的某重大项目开发权，而与B磋商收购C公司股权；
2020年，A与B基于股权评估结果签署《股权转让合同》，A以6亿元对价向B收购C公司70%股权。
（5）
重要约定：
解除权条款：“若B存在任何不实陈述行为，A有权解除合同。”
解除权行使期限：“解除权需在知悉解除事由后2年内行使。”
（6）
交易爆雷：2024年2月开始，A陆续发现：
财务造假：C公司通过关联方配合虚构8000万元应收账款；隐瞒1.2亿元债务。
实施主体：欺诈行为由B主导。A还认为，目标公司财务总监张某、协助交易的财务顾问机构亦协助B实施造假。
（7）
现状（截至2025年7月）：C公司业绩变脸，严重拖累A合并报表及股价。
05
模拟案例：不同救济路径的分析
模拟案例中，遭遇欺诈的A在不同的商业需求下可能会有不同的民事救济路径选择：
如果A希望彻底推翻交易，拿回6亿元并剥离C公司，此时通常考虑撤销合同路径，或解除合同路径。
如果A希望在保留C公司（如项目开发权、核心技术或团队）的情况下挽回损失，此时可考虑违约责任路径。
无论合同是否撤销、解除或继续存续，如果A认为自身遭受损失，希望向B索赔，此时都可考虑缔约过失责任路径。
如果B无力赔偿，A希望追究张某及财务顾问的责任，此时可考虑侵权责任路径。
那么，上述路径究竟是否可行，能否实现A的商业需求，我们逐一分析如下：
1. 撤销合同路径
（1）依据
《民法典》
第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
需提示，《民法典》除第148条之外，还在第149条规定了第三人欺诈规则。如引言部分所述，本专栏后续专门对第三人欺诈进行讨论，此处不赘述。
（2）条件
1）证明B实施欺诈行为。
2）证明B具有实施欺诈的故意。
3）证明A因受欺诈而产生错误认识。
4）证明A基于错误认识而签署合同。
5）在知道或应当知道被欺诈之日起1年内，或合同签署后5年内行使撤销权。
（3）效果
合同自始无效 → B返还6亿对价及资金占用费 → A返还股权
（4）优点
撤销合同以恢复原状为原则，B原则上应返还全部对价及资金占用费。相较于违约责任、缔约过失责任、侵权责任路径下损失金额计算的琐碎、复杂，恢复原状通常更为简便。
（5）潜在难点、风险点
1）存在欺诈，并不当然等同于收购方有撤销权
根据《民法典》第148条规定，转让方有欺诈行为，并不当然等同于收购方有撤销权；收购方还必须证明，在其“违背真实意思”进行收购和转让方的欺诈行为之间有“因果关系”。换言之，交易决策和欺诈内容有因果关系。
有些案件中，转让方明明实施了欺诈行为，但收购方没能成功撤销，正是败在了这个“因果关系”上。
我们来看真实的案例：在最高院审理的“碧桂园收购鼎顶旅游案”[3]中，目标公司原股东隐瞒5亿元债务（远超披露的3千万元），但最高院认为，综合案件事实来看，收购方并非基于对目标公司的负债产生错误认识才签署合同，不享有合同撤销权。核心理由为：（1）收购方真正看重的是目标公司的填海造地项目，而不是目标公司有多少负债；（2）合同里留了“后路”，即双方签合同时就想到了可能会有没发现的债务，所以专门写了解决条款，如果发现新债务，就由原股东承担损失，而不是推翻交易；（3）收购方行动太快，尽调还未完成，就急于履约，这说明债务问题并没有那么“致命”。
类似地，在模拟案例中，虽然B存在财务造假的欺诈行为，但存在欺诈行为本身并不当然等同于A就此产生错误认识、并基于该错误认识签约。根据模拟案例的事实，A收购C的核心交易目的是获取C的某重大项目开发权，不排除法院会据此认定，C的应收账款、负债并非A参与交易的核心决定因素，B的欺诈行为并未实质影响A的交易决策，A并非是因受欺诈而签约，故不享有撤销权。
2）撤销权过期的风险
撤销权需在A“知道或应当知道”欺诈之日起1年内以起诉/仲裁方式行使。实务中，因除斥期间经过而未能成功撤销的案例并不少见。[4]模拟案例中，A于2024年2月发现欺诈，法院很可能认定除斥期间自此时起算，而A至2025年7月仍未起诉（已超1年），撤销权可能被认定为已消灭。
3）撤销后仍然无法全额退款的风险
撤销合同路径的优势在于全额收回交易对价，但有时候可能会发生事实上无法全额退款的风险。
假如股权贬值严重，投资款可能无法全额返还
模拟案例中，标的股权交割距今已近5年，不排除因标的股权价值变化巨大（比如6亿元跌至600万元），法院有可能认为，A需要分担贬值损失；[5]也可能认为目标股权已不具备返还条件，[6]A需要折价补偿。在此情况下，不可避免涉及到股权贬值的原因、损失如何分担、折价标准如何确定等问题，使得撤销合同路径从“快刀斩乱麻”变得“拖泥带水”。
假如涉及增资交易，投资款可能面临返还障碍
模拟案例中，A系通过股权转让方式完成并购。若并购交易结构还涉及到增资，则会导致更为棘手的情形。即，A要从目标公司处取回增资款，不可避免会受制于公司法层面的减资程序。[7]在新《公司法》下，定向减资需全体股东一致同意才能完成，收购方想取回增资款，面临法律障碍。
2. 解除合同路径
（1）依据
《民法典》
约定解除
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
法定解除
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
（2）条件
1）证明B的行为违反合同约定，且导致合同目的不能实现，触发法定解除条件；或者，证明B的行为触发合同约定解除条件。
需提示的是，虽然我们认为B的行为已构成欺诈或存在欺诈的可能，但由于未选择撤销路径，故在证明方向上已不再以构成欺诈为目的。
2）在解除权期限内行使解除权。解除权期限由法律规定或合同约定。如没有规定和约定，则与撤销权除斥期间类似，自A知道或者应当知道解除事由之日起一年内，或者经B催告后在合理期限内行使。
（3）效果
总体效果与撤销合同类似：恢复原状、返还财产。
和撤销合同的核心区别：A可基于合同继续请求B承担违约责任。原因在于，被撤销的合同自始无效，而合同解除并不否定合同效力，被解除的合同中，违约金等违约责任条款依然可以适用（注：在索赔金额不超过实际损失的前提下）。
（4）优点
解除合同与撤销合同一样具有恢复原状的效果，但相较于撤销合同路径下条件的法定性，解除合同路径的效果好坏很大程度上取决于合同约定内容，在合同有相关约定的情形下，理论上会存在更明确的救济抓手。
（5）可行性
1）约定解除权已触发
模拟案例中的《股权转让合同》明确约定，B的任何不实陈述行为理论上均可触发A的解约权。[8]因此，A可依据该约定解除合同，无需证明欺诈故意、自身因受欺诈而签约。
2）除斥期间未经过
案涉合同约定解除权行使期限为2年（自知道解除事由起算），A于2024年2月发现欺诈，仍在2年期限内（至2026年2月），除斥期间未经过。
（6）潜在难点、风险点
1）法定解除证明难度高：假设案涉合同中没有约定解除权条款，则A只能行使法定解除权，需证明B的违约行为导致合同目的不能实现，实践中证明难度较高。尤其是在股权已经交割完毕的情况下，合同目的是否已经实现，可能引发较大争议。
2）无法恢复原状风险：与撤销合同一样，解除合同同样面临无法全额收回价款的风险。
3. 违约责任路径
（1）依据
《民法典》
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（2）条件
证明B的行为违反合同约定、构成违约。
同前提示，虽然我们认为B的行为已构成欺诈或存在欺诈的可能，但由于未选择撤销路径，故在证明方向上已不再以构成欺诈为目的。
（3）效果
违约责任的具体效果可以由当事人自行约定，或遵从法律规定。
1）如合同约定了责任形式，则根据合同约定处理。根据我们对实践观察，常见的责任承担方式包括违约金、损失赔偿（可约定计算方式）、业绩补偿或差额补足、股权回购等。
2）如合同未约定具体责任形式，收购方可根据《民法典》相关规定主张损失赔偿、减少合同价款，比如主张转让方就股权收购价格高出实际价值部分的差价进行赔偿或退款。
（4）优点
1）举证难度低，只需证明违约行为存在即可，不需要证明违约方过错、因果关系等。
2）不存在除斥期间限制。
3）责任承担方式灵活多样，进退自如。
（5）可行性
如案涉合同明确约定，B负有真实陈述义务，则B的不实陈述行为构成违约。[9]
（6）潜在难点、风险点
1）损失金额举证难度大
因模拟案例中合同未约定B存在不实陈述行为时需承担何种违约责任，如A通过违约责任索赔，需要证明自身的实际损失。
在股权收购交易中，目标公司层面的虚增资产、隐瞒债务金额，并不直接等于股权收购方的损失金额。也即，A的损失绝不简单等于C虚增的8000万元应收账款、隐瞒的1.2亿元债务。A的损失金额具体如何认定，可能至少需考虑A收购的股权比例（70%，而非全部收购）、股权评估方式（资产法还是收益法）等因素。[10]
2）损失金额不一定完全获赔
即便A证明了自身的损失金额，也并不当然等于可以请求B全额赔偿。
法院在确定违约损失时，通常会考虑损失与违约行为之间的因果关系、双方当事人的可预见性、守约方是否及时止损、是否有获益、是否对损失也有过错等因素，该等因素均可能导致A实际获赔金额的不确定性增加。
4. 缔约过失责任路径
首先要提示的是，“缔约过失责任”是理论及实践中对磋商阶段缔约行为所引发的责任的统称，虽然名称中带有“过失”这一措词，但根据其所对应的法条可见，“缔约过失责任”规制的不仅包括缔约阶段的过失行为，也包括故意行为。
（1）依据
《民法典》
第五百条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚信原则的行为。
（2）条件
1）证明B的行为构成《民法典》第500条的情形，例如故意隐瞒重要事实、提供虚假情况等。
同前提示，虽然我们认为B的行为已构成欺诈或存在欺诈的可能，但由于未选择撤销路径，故在证明方向上已不再以构成欺诈为目的。
2）证明自身受到损害。
3）证明欺诈行为与损害有因果关系。
（3）效果
A可请求B进行损害赔偿。
在模拟案例中，根据A的路径选择不同，赔偿范围存在区别：
1）作为合同存续情形下的独立路径：此时的赔偿范围主要是股权价格偏离实际价值的价差损失，即A多付的价款。[11]
2）作为合同撤销情形的辅助路径：因合同被撤销后，股权转让款系通过财产返还规则处理，故此时缔约过失责任是一条辅助路径，主要赔偿信赖利益损失，比如为签约而付出的尽调费、评估费等签约成本。
（4）优点
在A遭受损失希望向B索赔的情况下，违约责任路径只能适用于合同成立生效后，而缔约过失责任可以适用于合同未成立、合同成立未生效、合同被撤销或无效、合同成立生效后的各种情形，适用范围更广泛。[12]
（5）可行性及潜在难点、风险点
最高院曾在相关意见中明确指出，股权转让交易中，转让方的欺诈行为可产生缔约过失责任。[13]因此，该路径在法律上有可行性。
但根据我们观察，在并购交易中，目前极少有收购方通过缔约过失责任路径成功实现救济，可能原因在于，该路径的实操面临较大困难。
1）举证难度高：缔约过失责任成立，需证明故意、因果关系等要件，证明难度较违约责任更高。
2）赔偿金额不确定性大：该路径下，A需要证明自身损失金额，且赔偿金额可能因各种因素被调整，最终能够获赔的金额有较大不确定性。
5. 侵权责任路径
（1）依据
《民法典》
第一千一百六十五条 行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。
（2）条件
1）证明行为人存在侵权行为。
需说明，该行为人不限于交易相对人B，还包括任何实施侵权行为的主体，比如张某、财务顾问。
2）证明行为人有过错（包括故意和过失）。
3）证明自身受到损害。
4）证明侵权行为与损害有因果关系。
（3）效果
A可请求行为人进行损害赔偿。
1）责任形式：根据《民法典》第1168-1172条确定。比如，B、张某和财务顾问在共同合谋实施侵权行为的情况下，应承担连带赔偿责任。
2）赔偿范围：主要是股权价格偏离实际价值的价差损失，即A多付的价款。这一点类似于证券虚假陈述责任领域中，投资者遭受的投资差额损失。
（4）优点
相较于违约责任、缔约过失责任路径，侵权责任路径不受限于合同相对性，除了并购交易相对方，追责范围可扩展至所有欺诈参与方，无论其是否是交易文件的签署方，例如模拟案例中的张某、财务顾问等。尤其在并购交易转让方B无力赔偿之时，该路径可以成为A挽回损失的辅助手段。
（5）可行性及潜在难点、风险点
虽然理论上都认可欺诈是一种典型的侵权行为，但与缔约过失责任路径一样，该路径在并购交易纠纷中极少有成功的实践案例，且也面临举证难度高、赔偿金额不确定性大等困难。
06
模拟案例：不同路径点评
就模拟案例而言，前述5条理论上的救济路径，效果大不相同：
撤销合同路径：虽然该路径理论上能彻底推翻交易，全额追回交易对价，但因A基于某重大项目开发权而参与交易的特殊背景，欺诈的因果关系证明难度高，且关于撤销权的除斥期间已经过，能否成功撤销合同存疑。
解除合同路径：基于合同中明确约定了解除权，且关于解除权的除斥期间的约定比法定1年期间更长，故对A而言，该路径可行性高、操作性强。
违约责任路径：法律上可行，但因合同未约定损失计算方式，实际获赔金额存在较大不确定性。
缔约过失责任路径：法律上可行，但实践中可能面临举证困难、赔偿金额不确定的风险。
侵权责任路径：与缔约过失责任一致，实际操作难度大。
07
建议
当并购交易遭遇欺诈或欺诈的可能，收购方拟通过民事救济路径维权时，我们建议其关注以下几个方面的工作：
1. 充分挖掘并尽早固定证据
无论哪条路径，证据是否充分是最终能否维权成功的关键。如欺诈行为发生在交易磋商阶段，除合同之外，收购方应尽早复盘磋商过程，充分挖掘相关证据，比如发起交易磋商的背景、各方参与人员、会议记录、邮件往来、微信记录、转让方提供的资料、尽调报告及底稿、评估报告及底稿、合同过程稿、内部决策过程等等，并以合法形式完成证据固定，以备后用。
2. 结合案件基本面及商业需求确定路径
因不同的路径有不同的条件和效果，收购方需充分考虑自身的商业需求（是否推翻交易），评估自身的抓手（证据是否充分、有无约定解除权、违约责任约定），选择合适的救济路径。
3. 充分排查行权期限风险
撤销合同、解除合同都面临除斥期间限制，因此，收购方在起诉之前应对此做好风险排查。
4. 做好路径之间的协调策划
比如，收购方在主张撤销合同、解除合同的同时，可考虑提出备位诉请，即在合同无法撤销、无法解除或无法恢复原状的情况下，主张违约赔偿等责任，形成不同层次的救济策略。当然，刑事路径等其他维权路径，也应在统筹考虑之中，后续专文另行探讨。
结语
本文旨在提示收购方：当并购交易遭遇欺诈或欺诈的可能，收购方理论上的民事救济路径可能不止一条，我们不应受限于固定思维或其中某一种路径，而应拓宽思路，结合合同约定、在手证据、案件基本面及自身商业需求等因素综合分析，用好组合拳，争取最大可能挽回损失。
脚注：
[1] 最高人民法院（2020）最高法民终137号案。
[2] 最高人民法院（2018）最高法民终1342号案。
[3] 最高人民法院（2020）最高法民终137号民事判决书。
[4] 比如（2018）最高法民终1342号、（2021）京民再74号等案例。
[5] 最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第33条规定，合同撤销后，在确定财产返还时，要充分考虑财产增值或者贬值的因素。
[6] 比如，在（2020）最高法民终501号案中，法院认为资产大幅贬值，股权转让合同解除后无法返还股权，故判令出让人返还出让金的同时，令受让人分担损失。
[7] 比如，在（2019）沪01民终11265号、（2019）粤03民终3651号等案中，法院均认为增资款返还需要遵守公司法减资程序。
[8] 在相对方仅有轻微不实陈述的情况下，收购方是否享有约定解除权，在实操层面可能会产生争议。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第47条规定，违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。
[9] 并购交易中，在合同没有明确约定的情况下，欺诈是否可产生违约责任，实践和理论上存在不同观点，核心争议集中在买卖合同中的瑕疵担保规则在并购交易中的适用空间。本文篇幅所限，不在此赘述。
[10] 人民法院案例库（2020）沪02民终7420号案例指出，股权转让交易中，受欺诈方的损失金额需要通过股权受让方持股比例、股权转让金额计算方式等各种因素综合确定。
[11] 传统观点认为，缔约过失的赔偿范围仅限于信赖利益损失，即为签约而付出的缔约成本损失，比如尽调费、评估费等；但目前主流观点认为，缔约过失的赔偿范围不限于缔约成本。参见李潇洋：《合同订立中的第三人责任——<民法典合同编解释>第5条的释评与展望》，载《法学家》2024年第3期。
[12] 过往传统观点认为，缔约过失责任仅适用于合同未成立、合同被撤销情形，但目前主流观点已不设此限。参见韩世远：《合同法总论》（第四版），法律出版社2018年版，第166-177页。
[13] 参见最高人民法院第六巡回法庭编：《最高人民法院第六巡回法庭裁判规则》，人民法院出版社2022年版。
业务领域：涉公司及合伙企业治理、并购交易、股权投资、基金、证券、信托、合同、担保等领域的法律咨询以及民商事诉讼/仲裁
史律师对公司法等商法领域法律问题进行了持续深入的研究，承办、撰写的两个涉公司法案例作为最高人民法院指导性案例（第8号、第15号）在全国发布，作为相关案件的全国统一裁判尺度。且一人两件公司法指导案例，目前仍为全国唯一。其中，第15号指导案例涉关联公司横向法人人格否认制度，填补了法律空白，颁布10年以来司法应用率始终位于全部指导案件的第二位，且已被2024年新公司法明确吸纳为新增制度。史律师在公司领域具有丰富经验，成功处理大量涉公司设立、治理、终止相关纠纷，尤其擅长处理控制权争夺相关的复杂性、综合性纠纷；在金融资管及其他传统民商事领域亦有丰富实务经验。
傅乐天
主办律师
争议解决部
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