（转自：河北省上市公司协会）
“科创板八条”提出，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。“并购六条”进一步明确，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）修改，落实上述政策精神，将上市公司重组有利于改善财务状况的要求修改为“不会导致财务状况发生重大不利变化”，适应产业发展规律，为各板块上市公司收购优质未盈利资产预留足够制度空间。重组中财务信息披露要点汇总如下，提示读者予以关注。
01
重组预案关于交易标的财务数据披露基本要求
重组预案应当至少包括交易标的基本情况，包括报告期（一般重组指最近两年及一期，如初步估算为重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主营业务（主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况）、主要财务指标（可为未审计数）、预估值及拟定价（如有）等。未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。
交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应当说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。
02
重组相关资产经审计财务数据最晚披露时点及要求
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
03
重组相关资产经审计财务数据有效期
上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效；本次交易涉及发行股份的，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过三个月。
经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，上市公司应当补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况。独立财务顾问需就交易标的报告期期后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。
Tips:1.上述要求仅适用于涉及证券发行的重组，现金重组不适用财务数据有效期“6+3”的规定；2.重组相关资产评估数据的有效期为12个月，无延长有效期的规定。
04
备考财务数据披露要求
上市公司应当在重组报告书财务会计信息部分，披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。
05
上市公司和交易对方等重组相关方财务数据披露要求
在重组报告书中，信息披露义务人应当对上市公司和交易对方的基本信息进行披露。既包括上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标，也包括法人交易对方的最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
06
重组涉及创新试点红筹企业的财务数据相关披露要求
实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。
上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
此外，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》在重组报告书交易标的、管理层讨论与分析、相关财务资料等部分细化规定了重组相关资产财务信息披露要求，上市公司重组信息披露应当按照相关要求执行。
