学习进行时 | 划重点！2025上半年资本市场八大监管新政来了！

市场资讯 2025.07.07 17:27

（转自：河北省上市公司协会）

本文主要写了2025年上半年资本市场八大监管新政，涵盖权益变动标准、可持续发展报告编制、破产重整事项、新《公司法》配套规则调整、募集资金监管制度升级、重大资产重组管理办法修改以及科创板科创成长层设置等多个方面。这些新政旨在落实新《公司法》和独董制度改革要求，优化证券期货制度规则，进一步夯实市场法治基础，推动资本市场高质量发展。具体包括明确权益变动“刻度”标准、细化可持续发展报告编制指南、优化破产重整信息披露要求、调整新《公司法》配套规则、强化募集资金监管、深化并购重组市场改革以及增强科创板制度包容性等重要内容。

为贯彻落实新《公司法》和独董制度改革要求，证监会协同证券交易所等部门，对现行证券期货制度规则做了系统梳理，采取集中修改与分散修改相结合的形式，对相关配套规则进行全方位优化，进一步夯实市场法治基础，为资本市场高质量发展筑牢制度支撑。

我们一起来回顾一下2025年上半年监管领域的八大变革！

一、1月10日，权益变动标准正式按“刻度”执行

二、1月17日，出台可持续发展报告编制指南

三、3月14日，细化破产重整相关事项、优化信披评价指引

四、3月28日，集中调整“100+”新《公司法》配套规则1.0

五、4月25日，集中调整“40+”新《公司法》配套规则2.0

六、5月15日，募集资金监管制度再升级、规范运作再调整

七、5月16日，修改重大资产重组管理办法、深化并购重组市场改革

八、6月18日，科创板拟设置科创成长层、增强制度包容性适应性

一、1月10日，权益变动标准正式按“刻度”执行

为统一投资者权益变动标准，2024年1月5日，证监会起草了《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》(以下简称《法律适用意见》）,该《法律适用意见》于2025年1月10日正式发布，并于发布之日起实施。

由于长期以来，市场对权益变动披露存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识，考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，此次《法律适用意见》正式发布，明确将投资者权益变动统一为刻度标准，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题。此次明确内容具体如下：

明确投资者权益变动的刻度标准针对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，明确为触及5%或1%的整数倍；

明确被动稀释披露主体投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告；

明确新老划断新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。

重要法规一览：

二、1月17日，出台可持续发展报告编制指南

2025年1月17日，沪深北三所基于《可持续发展报告指引（试行）》，细化并颁布了《可持续发展报告编制指南》（以下简称《指南》），规范了上市公司的可持续发展信息披露，促进了实践，增强了可持续发展意识。

《指南》主要分为以下两个部分：

《可持续发展报告编制指南》为上市公司披露能源消耗、温室气体排放等提供解释说明和合理参考，助力全社会、全产业降低能源消耗，提高能效水平，引导企业绿色转型发展。

重要法规一览：

三、3月14日，细化破产重整相关事项、优化信披评价指引

一、为了衔接落实《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置，证监会于2025年3月14日正式发布《上市公司监管指引第11号———上市公司破产重整相关事项》，对破产重组相关事项提出了以下五大细化：

明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管。

明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控。

优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。

对严格做好债务重组收益确认提出要求。

强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。

同日，沪深交易所也根据证监会指引，同步修改了《上市公司自律监管指引第13/14号——破产重整等事项》。

二、为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，引导督促上市公司等相关主体提高信息披露质量，保护投资者合法权益，沪深交易所基于2024年新“国九条”及一系列配套政策文件明确加强信息披露监管的规定，于2025年3月14日对《上市公司自律监管指引——信息披露工作评价》进行了修订，具体如下：

突出回报投资者导向：加大现金分红引导力度，提高现金分红评价权重；强化投资者回报评价考量。

强化信息披露主体责任：强化信息披露监管，督促上市公司切实做好信息披露基础工作；充实重大负面事项清单，进一步加大违法违规行为监管力度。

推动上市公司压实声誉管理责任：完善投资者关系管理情况相关评价内容，重点关注公司是否建立健全舆情应对工作机制。

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四、3月28日，集中调整“100+”新《公司法》配套规则1.0

为贯彻落实新《公司法》、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及独董制度改革，2025年3月28日，中国证监会系统梳理并修改完善证券期货制度规则。同时，沪深被交易所根据证监会的统一部署，也同步对现行有效的业务规则和业务指南进行了全面清理。

（一）证监会层面：

证监会本次“打包”修改的制度，主要修订内容如下：

要求设置审计委员会，调整监事会、监事相关规定

上市公司应当在董事会中设置审计委员会、审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定。非上市公众公司、基金管理公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

调整公司治理等相关内容

在《上市公司治理准则》中增加董事、高级管理人员对公司的忠实勤勉义务，董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任，“事实董事”“影子董事”制度。

落实独立董事制度改革要求

删除独立董事发表意见的相关要求，如明确由薪酬与考核委员会就股权激励计划、员工持股计划是否有利于上市公司持续发展等事项发表意见，不再要求独立董事发表意见。

落实减持新规的要求。

过渡期安排。

2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整（在2026年1月1日前调整到位即可）。

（二）交易所层面：

本次沪深北交易所主要是落实新《公司法》新增要求和修改相关法规表述。包括明确审计委员会、监事会职权承接安排，删除相关“监事”表述、将“股东大会”修改为“股东会”等。

五、4月25日，集中调整“40+”新《公司法》配套规则2.0

为深入贯彻落实新《公司法》，衔接2025年3月27日证监会集中“打包”的公司法配套规则，及独董制度改革要求，推动上市公司优化公司治理机制，2025年4月25日，证监会发布新规《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，旨在进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管。同时，沪深北交易所修订发布各板块《股票上市规则》及配套自律监管指南40余部。

（一）证监会层面：

证监会最新颁布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，其主要内容包括：

明确两类豁免范围：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，另一类是商业秘密或者保密商务信息。

规定三种豁免方式：豁免按时披露临时报告，豁免披露临时报告，以及采用代称等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

压实公司责任：要求制定披露豁免制度，不得以涉密为名进行宣传，对豁免披露事项进行登记管理并定期报送登记材料。

强化监管约束：对未按规定建立制度、不符合条件豁免披露，甚至利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场的，依规处理。

（二）交易所层面

沪深北交易所于2025年4月25日修订并发布的《股票上市规则》，总体修订思路如下：

明确审计委员会承接监事会职权。

落实新《公司法》新增要求。

创业板、科创板部分条款优化，向主板靠齐。

完善北交所《股票上市规则》，跟上其他板块步伐。

六、5月15日，募集资金监管制度再升级、规范运作再调整

一、为进一步推动提高上市公司质量，加强上市公司募集资金披露和使用规范性，提升募集资金使用效率，中国证监会组织开展募集资金监管规则修订工作，于2025年1月17日起草《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见，并于2025年5月15日正式发布。《上市公司募集资金监管规则》的修订内容主要包括6个方面：

强调募集资金使用应专款专用：用于主营业务;超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

严管募集资金用途改变和使用：取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等。如果擅自改变募集资金用途适用的罚则。

强化募集资金安全性：募集资金现金管理应明确产品期限，通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施；出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展。

明提升募集资金使用效率：上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。

督促中介机构履职尽责：募集资金投资项目发生较大变化，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。

本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

二、为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，沪深交易所于2025年5月15日同步修订了《上市公司自律监管指引——规范运作》，本次修订主要体现在以下五个方面：

细化审计委员会行使监事会职权相关安排：明确上市公司应当在董事会中设置审计委员会，行使相关财务监督、相关人员、业务的监督职能。

规范审计委员会组织运作：明确审计委员会组成、议事规则、辞职衔接等要求。

明确董事、高管和控股股东、实际控制人责任。

完善股东权利保障：将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例要求；强化互动易平台管理。

落实证监会上位规定：完善公司内部审计要求，加强募集资金管理和使用及市值管理相关要求，同时根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”表述等。

重要法规一览：

七、5月16日，修改重大资产重组管理办法、深化并购重组市场改革

进一步深化上市公司并购重组市场改革，活跃并购重组市场，提高并购重组审核效率，2025年5月16日，证监会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》，沪深北交易所同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》。本次对重大资产重组相关规定的修订，主要包含以下6个方面：

建立重组股份对价分期支付机制。

提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。

新设重组简易审核程序。

完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。

鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

重要法规一览：

八、6月18日，科创板拟设置科创成长层、增强制度包容性适应性

为深化资本市场投融资综合改革，增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，证监会于2025年6月18日发布《关于在科创板设置科创成长层、增强制度包容性适应性的意见》，其主要内容如下：

设置科创板科创成长层，在科创成长层的定位、企业入层和调出条件、强化信息披露和风险揭示、增加投资者适当性管理等方面明确具体要求。

围绕增强优质科技型企业的制度包容性适应性，推出6项改革举措，主要包括：

①对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

②面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，进一步提升证券交易所预沟通服务质效。

③扩大第五套标准适用范围，支持前沿科技领域企业适用。

④支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。

⑤健全支持科创板上市公司发展的制度机制。

⑥健全科创板投资和融资相协调的市场功能。

同日，上交所根据证监会指导意见，同步修订了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》并公开征求意见。