2025年4月24日，科沃斯机器人股份有限公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
据悉，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的邹晓静等77名激励对象离职，不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其持有的489,300股（即48.93万股）已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，注销日期为2025年7月3日。
决策与信息披露合规推进
公司在做出该决策后，依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序。自2025年4月26日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
回购注销原因及依据明确
根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。同时，激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，不参与股票红利、股息的分配；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
回购注销相关人员及数量确定
此次涉及回购注销限制性股票的人员为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的邹晓静等77名激励对象，因其离职已不具备激励对象资格，公司拟对其持有的489,300股限制性股票予以回购注销。
回购注销安排有序进行
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，持有人名称为科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码为B883255069 。
回购注销后股本结构变动
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前（股） | 其他变动(注)（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 6,093,600 | 0 | -489,300 | 5,604,300 |
| 无限售条件股份 | 569,201,789 | 176 | 0 | 569,201,965 |
| 合计 | 575,295,389 | 176 | -489,300 | 574,806,265 |
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
公司说明与承诺
公司董事会表示，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
法律意见书认可合规性
君合律师事务所上海分所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
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