（转自：金诚同达）
引言
作为我国金融体系的重要组成部分，农村商业银行（以下简称“农商银行”）肩负着服务三农和小微，服务乡村振兴和实体经济的重任。从农业银行复建、行社合署办公，到行社“脱钩”、农信社独立发展，到中央放权、省联社应运而生，再到深化农信体制改革，农商银行经历了漫长的成长发展史。
随着金融市场竞争加剧和历史包袱不断堆积，农商银行的信用风险加速暴露，如何改革化险已成为广泛关注的焦点。近年来农商银行涌现合并重组潮，“减量发展”“抱团取暖”成为行业抵御风险的必由之路。
金融市场竞争加剧给农商银行带来新挑战
无论在机构数量还是在资产规模方面，农商银行在金融体系内都占有重要位置。从机构数量上看，农商银行数量巨大但整体呈现减少趋势。根据国家金融监督管理总局发布的相关数据整理，截至2024年12月末我国共有农商银行1562家，相较2023年12月末减少43家，相较2022年12月末减少36家；从资产规模上看，截至2025年4月，农村金融机构（含农商银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构）总资产规模62.72万亿元，比上年同期增长4.9%，占银行业金融机构的13.9%；总负债规模55.69万亿元，比上年同期增长4.8%，占银行业金融机构的13.4%。
农商银行通常业务和资产结构单一，经营缓冲能力和抗风险能力存在短板。国家金融监督管理总局发布的《2024年商业银行主要指标分机构类情况表》显示，农商银行2023年第一季度的不良贷款率为3.24%、2024年第一季度为3.34%、2025年第一季度为2.86%。每年每季度的数值都高于同期大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、外资银行等其他商业银行的不良贷款率。
此外，区域内农商银行存在过度竞争，客户结构、金融产品和定价等都存在同质化现象，导致资源配置效率难以匹配区域经济发展需求，需要通过合并重组来减少同业同质化竞争、实现资源优化配置。
区域内合并重组是农商银行改革化险的重要举措
（一）政策主导，借助行政力量构建金融新秩序
合并重组虽系市场行为，但农商银行的合并重组通常由监管机构和地方政府发起与推动。为深化农商银行改革，监管机构相继出台了一系列政策文件，推动农商银行改革重组与吸收合并。近五年的主要政策文件有：
实践中，农商行合并重组通常由当地政府协同省联社、人民银行及金融监管部门共同推动，以便在资源协调、政策支持等层面形成改革合力，确保合并工作平稳完成。
（二）因地制宜，组建省级、地市农商行
农商银行的改革路径与区域经济发展水平和特点直接相关。就目前的改革实践来看，全国并未统一模式和进度，而是因地制宜选择各自的改革路径。其中，采用吸收合并、新设合并模式组建省级或地市级农商行是大潮流。
截至2025年6月，全国已有内蒙古、海南、辽宁、江西、江苏、广西、四川、河南、山西、浙江等10个省组建成立了省级农商银行。内蒙古一次性把农信联社、农信法人机构及区内村镇银行共120家机构新设合并为统一法人，开创了农信改革“一步到位”模式；其余省份则推进筹建地市统一法人农商行。其中，2024年安徽淮北农商行吸收合并濉溪农商行，顺利落地了安徽市级统一法人农商银行改革的第一单。
无论何种改革路径，农商银行合并重组的关键在于化解历史包袱、清收处置不良资产、重塑公司治理机制和找准定位集中资源服务乡村振兴。
实操中农商行合并重组的法律关注要点
《公司法》第218条规定“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”农商银行合并重组改革的模式为吸收合并、新设合并，实践中这两种模式并非只能二选一，也有可能采取分步实施的方式。典型案例为辽宁省，2023年沈阳农商银行与本溪市市区农信联社等30家农信机构以新设合并模式组建了辽宁农商银行，2024年辽宁农商银行又吸收合并了鞍山农商银行等25家农商银行和11家村镇银行。
吸收合并，即一家农商银行吸收另一家或几家农商银行，被吸收农商银行解散，并依法办理注销登记，其债权、债务都由吸收农商银行承继，吸收农商银行办理变更登记。新设合并，则是两个以上农商银行合并设立一个新农商银行，原合并各方解散，债权、债务由新农商银行承继，合并各方依法办理注销登记，并依法办理新设农商银行的登记事项。
（一）合并重组的主要程序
根据《公司法》第220条及相关规定，公司合并的基本程序包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告。
农商银行合并除须遵守《公司法》规定的程序外，还须遵守《商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规及部门规章中涉及银行吸收合并的相关要求，履行监管机构审批程序。
农商银行吸收合并的主要程序包括：（1）参与合并的各农商银行召开股东会审议改革方案；（2）开展清产核资和资产评估；（3）完成净资产确认和分配；（4）签署合并协议；（5）开展原股金处置和股权结构调整；（6）申请开业及解散行政许可事项等。
（二）从法律视角拆解合并重组
1. 确保内部决策程序合法合规
根据《公司法》的相关规定，农商银行合并重组事项应召集股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。实操中还应拟定可行性研究报告和筹建工作方案，召开党委会进行前置研究，提前做好股东会的通知和沟通工作。
值得关注的是，《公司法》第219条规定了简易合并的决策制度，即公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但是公司章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
除农商银行的吸收合并外，村镇银行多被主发起行吸收合并的诸多案例中理论上都有适用上述条款的空间，特定情形下吸收合并事项可不经股东会决议，仅提交董事会决议。但在实践中，因《银行保险机构公司治理准则》等监管制度的制约，尚未有农商银行合并重组时直接适用上述简易合并的决策制度。未来农村商业银行能否通过修改公司章程的方式适用简易合并的决策程序，还需银行业监督管理机构进一步明确。
2. 落实清产核资和资产评估工作
农商银行合并重组过程中需对参与合并各方的全部资产、负债、所有者权益及表外业务进行清产核资和资产评估，并进行净资产确认。
该步骤是后续确定合并方案、净资产分配方案、定向募股实施股权处置等工作的基础，需确保参与合并的各方股东认可吸收合并方案、清产核资及资产评估结果。
3. 规范不良资产、抵债资产、捐赠资产的处置流程
农商银行吸收合并中一般会涉及财务重组，加大对不良资产的处置力度。实践中，一般通过资产收购、担保公司代偿、打包转让、资产重组盘活、贷款核销和接受抵债资产等方式处置不良贷款，地方政府平台公司可能会承接一部分不良资产。
合并重组过程中处置的不良资产一般包括次级、可疑、损失类的贷款、已核销的账销案存资产、抵债资产及其他不良资产，处置流程应当按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》等相关规定执行。
4. 稳步推进股权处置和股权结构优化
农村商业银行的股东人数众多、股权结构复杂，且银行股东资格应符合监管要求，因此股权的处置和股权结构优化系农商银行合并重组的重要工作之一。
观察全国10家省级统一法人农商行可以发现，合并重组后的新股东构成多呈现出国资为主导、民资为补充的模式，大股东通常为地方国资平台。
5. 优化人力资源管理制度
根据《劳动合同法》第34条规定：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”
一般情况下，农商行合并重组不影响劳动关系，但应注重梳理整合业务条线及内部管理差异，逐步推进中层和管理岗位优化和重新配置、人员的分流和安置，实现人力资源的优化。
结语
合流知禹力，同共到沧溟。合并重组只是改革的开始，合并之后如何既利用规模效应又保留“接地气”的优势、找到省市级统筹与县域自主的平衡点，还需从完善治理架构、提高全面风险管理能力、坚守战略定位等方面深度融合。
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